O primeiro semestre do ano é muito corrido para o profissional de Relações com Investidores, uma vez que, logo após a divulgação dos resultados do ano, normalmente até o final de março, é necessária a realização da Assembleia Geral Ordinária, para aprovação dos números da companhia, direcionamento dos lucros, além da eleição dos administradores e aprovação de sua remuneração. Sempre quando a companhia aproveita a reunião de seus acionistas e quer incluir deliberações que não fazem parte do escopo de uma AGO, se faz junto uma extraordinária, ficando assim uma AGOE.
E existem vários processos em que a companhia e o profissional de RI, consequentemente, precisam prestar atenção para não deixar passar nenhum prazo e estar sempre em dia com as obrigações que esse ato societário tão importante exige, afinal, a assembleia basicamente marca o fim do ano anterior, com a aprovação dos resultados e definição dos administradores que irão conduzir a companhia nos desafios do ano que se começa, mesmo já sendo abril.
Um tema de muita dúvida é o pedido de relação de interesse, cuja finalidade exclusiva deve ser contatar demais acionistas para oferecer representação na Assembleia Geral, através de um pedido público de procuração. Quando há essa solicitação, a companhia deve fornecer a lista com nomes em ordem decrescente, conforme respectivo número de ações, com os respectivos endereços, porém a relação de endereços não deve incluir a participação acionária, uma vez que a relação de endereços fornecida pela companhia deverá estar vinculada apenas aos respectivos nomes dos acionistas
Em relação à eleição de membros do Conselho de Administração nas Assembleias, é preciso lembrar que as companhias registradas na Categoria A e reguladas pelo Novo Mercado da B3 devem ter no mínimo 20% de membros independentes no Conselho de Administração. A definição atribuída a um conselheiro independente é de que a pessoa não deve ter vínculos com acionistas controladores, não ser empregado da companhia ou de suas controladas, entre outros critérios, sendo que o processo de avaliação da independência dos conselheiros envolve autodeclaração do candidato, manifestação do Conselho de Administração e, finalmente, deliberação da Assembleia Geral. Observa-se que tais procedimentos não se aplicam a candidatos indicados diretamente na própria Assembleia, sendo que a mesa faz uma análise prévia da qualificação dos conselheiros antes de submetê-los à votação.
Recentemente, foi introduzida uma importante medida no regulamento dos emissores da B3, visando aumentar a diversidade nos altos escalões das empresas, especialmente nos conselhos de administração e diretoria estatutária. Agora, o regulamento recomenda que seja eleita pelo menos uma mulher e um membro de comunidades sub representadas, como pessoas pretas, pardas, indígenas, LGBTQIA+ ou com deficiência. Essa diversidade é alcançada por meio de autodeclaração.
As empresas são encorajadas a adotar essa recomendação, sendo que aquelas que optarem por não fazê-lo precisam justificar sua decisão. Essa medida deve ser implementada por empresas listadas até 2025 e por aquelas que ainda não estão listadas até 2026. Além disso, entre outras medidas ESG (ambientais, sociais e de governança), destaca-se a necessidade de inclusão desses aspectos no estatuto social das empresas, abrangendo gênero, orientação sexual, raça, idade e pessoas com deficiência a partir de 2025. Assim, as empresas listadas já devem começar a considerar o impacto dessas mudanças.
Existem dois diferentes formatos de votação nas Assembleias: a votação geral e a votação em separado. Na votação geral, todos os acionistas podem participar, enquanto na votação em separada apenas os minoritários que optam por isso podem participar. Há também o sistema de voto plural, que está dentro da lei, mas pode ser alterado de acordo com o estatuto social em situações específicas. Lembrando que os acionistas que participam de um formato de votação não participam do outro.
Na votação geral, há três formas de colaboração: eleição individual por cabeça, votação em chapas e voto múltiplo. O voto múltiplo combina características dos dois primeiros, sendo um sistema de votação majoritário com requisitos específicos. A SEP, Superintendência Relações Empresas da CVM, recomenda que na ausência de definição no estatuto social, a administração indique na proposta de administração o modo de votação.
Na votação em separado, que ocorre antes da votação majoritária, podem existir até dois colégios apartados. O quórum mínimo para o requerimento varia dependendo do tipo de ação. A antecedência para o requerimento é de 48 horas antes da assembleia geral. É recomendado que, mesmo que a solicitação de voto múltiplo seja recebida pela companhia e divulgada, os acionistas também façam seu pedido de voto múltiplo, pois na assembleia pode ocorrer de um analista que fez o pedido retirá-lo, surpreendendo os demais.
Uma pesquisa do Valor Econômico de 2022 revelou que, embora mais de 44% das Assembleias tenham solicitado voto múltiplo, apenas seis, em um universo de 127 analisadas, resultaram na efetiva eleição de conselheiros na eleição de conselheiros distintos dos constantes da proposta da administração. O voto múltiplo permitiu uma comunhão involuntária dos acionistas para exercerem direitos previstos em lei, ampliando as hipóteses em que o acionista pode participar. Apesar disso, poucos acionistas solicitam o voto múltiplo e apresentam candidatos. Muitas vezes, o procedimento é utilizado para eleger os candidatos que farão parte da chapa da administração, o que pode ter consequências em processos de destituição.
Na votação em separado, o requisito mínimo de participação varia dependendo do tipo de ação. Não há prazo mínimo para apresentar um requerimento, mas o acionista precisa comprovar a participação mínima por um período de 3 meses até a Assembleia. Não há um percentual mínimo estabelecido por lei para apresentar candidatos. A CVM prevê que quanto mais cedo a proposta for feita e quanto maior for a participação do acionista, maior transparência será garantida.
Se o acionista controlador não indicar todos os candidatos a tempo, é recomendado que o Diretor de Relação com Investidores diligencie para obter todas as informações necessárias para apresentar a proposta completa. Em caso de conflitos de interesses ou indicação de candidatos para cargos em sociedades concorrentes, a participação na deliberação específica sobre os requisitos do membro e a dispensa desse conflito são permitidas.
Já quando há indicação de novos candidatos, os votos registrados podem ser reapresentados se a inclusão for feita até 20 dias antes da Assembleia. Os votos já enviados serão considerados válidos, a menos que o acionista envie um novo boletim de voto.
Na votação global, realizada em todas as companhias abertas, é aprovada a remuneração dos administradores, que engloba todos os valores que eles têm direito. Não é necessário que os contratos sociais integrem esses valores. A remuneração do Conselho Fiscal não precisa constar na proposta da administração.
Cada companhia aprova sua própria remuneração de administradores, não sendo necessário aprovar na controladora. A apresentação da proposta da administração e a forma como a remuneração é feita devem ser claras, detalhadas e atender às exigências da CVM.
A instalação do Conselho Fiscal pode ser solicitada pelos acionistas, que precisam atingir um percentual mínimo de participação no capital social da companhia. A eleição dos membros do Conselho Fiscal pode ocorrer em separado, com preferencialistas e ordinaristas tendo direito a escolher membros.
Mesmo que a companhia não tenha feito proposta de eleição de Conselho Fiscal, é importante ter nomes. A escolha dos membros é essencial para garantir a governança. Além disso, é obrigatório ter suplente para o Conselho Fiscal. Se não houver, uma nova assembleia é necessária para eleger o suplente.
Além disso, as companhias listadas na NYSE e na NASDAQ devem ter uma política de clawback, que permite aos administradores devolver valores recebidos a mais por erros nas demonstrações financeiras. O Ofício Circular da CVM destacou esse ano que as companhias divulguem essa informação no formulário de referência, e caso desejem incluir essas cláusulas na política de remuneração, é necessário aprovar essa alteração.
Dos processos de mapas, lembramos que são literalmente quatro mapas de votação que as empresas precisam publicar, dois antes da Assembleia, um no dia e um mais detalhado em até sete dias, com o resultado das deliberações. Ou seja, são muitos detalhes e possibilidades que podem acontecer durante esse ato societário tão importante para as companhias.
E devido à importância dessas informações, no final de março de 2024, o escritório Cescon Barrieu, junto com o Ibri, realizaram um evento para falar sobre as Assembleias Gerais Ordinárias que estavam por vir, que contou com a presença do Presidente do Ibri, Luiz Henrique Valverde, e das sócias do Cescon Barrieu, Fernanda Montorfano e Luciana Mares, que apresentaram dicas valiosas tanto para o antes, quanto para o durante e o depois das Assembleias, além da Bárbara Savoi, Relationship Manager de empresas listadas da B3 e sua equipe, que mostrou novidades e dados tanto sobre o sistema CICORP, com informações sobre as penalidades e infrações ou não conformidades identificadas pela Bolsa no envio de informações das empresas sobre as Assembleias.
Essas são algumas considerações sobre esse evento anual tão importante na vida das empresas de capital aberto, esperamos ter ajudado e estamos sempre à disposição!
Equipe de Estudos
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