Na terceira edição da Academia de Relações com Investidores na Arena B3, participamos de alguns painéis sobre mudanças regulatórias, governança corporativa e comunicação com investidores. As principais questões discutidas englobam as alterações recentes nas normas (RCVM 204 e RCVM 193), orientações para reuniões de conselho e a implementação de normas de relatórios de sustentabilidade em conformidade com o ISSB.
Começamos entendendo melhor como está o cenário atual, onde desde o final de 2021, não houve IPOs na bolsa brasileira devido à baixa expectativa de captação. No entanto, 49 empresas já listadas realizaram novas rodadas de captação (follow-on), totalizando R$ 22 bilhões no mercado de equity. Em relação à emissão de dívida, cerca de R$ 400 bilhões foram captados por meio de debêntures.
Diante desse cenário, as empresas que prestam serviços para companhias abertas poderiam focar em desenvolver soluções personalizadas para aquelas que buscam novas captações e emissões de dívidas, em vez de apenas esperar a próxima oportunidade de IPO.
Com isso, o evento destaca a relevância da transparência, adequação às normas regulatórias e adaptação às novas normas para aprimorar as relações com investidores e a governança corporativa.
Por Dentro da Regulação
No painel “Por Dentro da Regulação”, foi discutido o papel essencial da B3 e da CVM na supervisão e no apoio às empresas listadas, garantindo que estas sigam as normas em vigor. A B3 desempenha um papel central na regulação do acesso e da manutenção de emissores, que incluem tanto empresas quanto fundos de investimento, por meio de ferramentas como os sistemas Empresas.Net, Fundos.Net e a nova plataforma B3 Way, que será lançada em janeiro de 2025.
Essa plataforma, com log-in único, permitirá acesso a serviços como o envio de documentos à CVM e ao serviço de preenchimento e envios de boletins de voto à distância (via CICORP), facilitando a conformidade regulatória e a comunicação entre as empresas e seus investidores. A B3, além de assegurar a transparência e integridade das informações divulgadas pelas empresas, promove a clareza na comunicação, o que minimiza riscos de não conformidade e reduz a chance de penalidades.
As Medidas ASG (Ambiental, Social e Governança) foram um ponto chave no painel. Essas medidas são de adoção voluntária, mas são vistas como uma oportunidade estratégica para as empresas se posicionarem como líderes em responsabilidade social e governança. As medidas incluem:
Medida 1: A partir de 2025, as empresas deverão justificar a inclusão de, pelo menos, uma mulher e um membro de uma comunidade sub-representada nos conselhos de administração ou na diretoria estatutária. Em 2026, será obrigatório que ambos os critérios sejam atendidos.
Medida 2: O estatuto social ou a política de indicação de conselheiros e diretores deverá considerar requisitos ASG, como a diversidade de gênero, orientação sexual, raça, idade e a inclusão de pessoas com deficiência. Essa medida busca garantir que o processo de seleção seja pautado por critérios de complementariedade de experiências e representatividade social.
Medida 3: Para empresas que oferecem remuneração variável aos administradores, será necessário atrelar parte desse pagamento a indicadores de desempenho ASG, vinculando a remuneração ao cumprimento de metas sustentáveis.
Essas Medidas ASG operam no modelo “Pratique ou Explique”, ou seja, as empresas devem implementar as medidas ou justificar a razão de sua não adoção, sendo a data limite para as justificativas a atualização anual do Formulário de Referência (FRE), que deverá ser apresentada até 31 de maio de 2025.
Outro ponto abordado foi a importância de diferenciar os níveis de governança. As empresas que aderem a níveis mais altos de governança corporativa, como o Nível 1, Nível 2 e o Novo Mercado, têm mais obrigações a seguir, mas, em contrapartida, atraem mais investidores devido à transparência e à proteção dos direitos dos acionistas. Por exemplo:
Nível 1: Exige a divulgação periódica de resultados e assegura direitos aos acionistas minoritários.
Nível 2: Além das exigências do Nível 1, as empresas precisam ter conselheiros independentes e oferecer 100% de tag along (proteção aos acionistas minoritários em caso de venda da empresa).
Novidade nas Assembleias – Por dentro da RCVM 204
O segundo painel, “Novidade nas Assembleias – Por dentro da RCVM 204”, trouxe novidades acerca dos temas que envolvem as assembleias, incluindo modificações de prazos e obrigatoriedades, tais alterações serão aprofundadas a seguir.
A RCVM 204 é uma ferramenta essencial para a governança corporativa no Brasil, pois busca garantir que as assembleias de acionistas sejam conduzidas de maneira justa, transparente e eficiente. Essas regras fazem parte do trabalho da CVM para proteger os direitos dos acionistas e fortalecer a confiança nos mercados de capitais. Ao adotar práticas de governança mais rigorosas, as empresas não apenas cumprem com a legislação, mas também têm a chance de construir relações mais sólidas e sustentáveis com seus acionistas. Tais regras/normas foram evoluindo ao decorrer do tempo, de acordo com as demandas dos investidores, necessidades das companhias e fatores externos.
Referente às convocações das assembleias que não sejam AGO, AGE, e AGOE, agora o prazo é de 21 dias, e não mais de 1 mês antes. A respeito do formato, a empresa segue livre para decidir (virtual, híbrido, presencial), porém agora precisará justificar a sua escolha. Para assembleias presenciais ou híbridas, a RCVM 204 permitirá locais físicos adicionais, incluindo outros municípios.
O BVD (boletim de voto à distância) agora se torna obrigatório, com ressalvas específicas que devem ser consultadas, por exemplo, acionistas com pelo menos 0,5% do capital podem contestar a dispensa até 25 dias antes da assembleia, obrigando a divulgação do BVD até 17 dias antes do evento. O prazo para envio do BVD, que antes era D-7, passa a ser D-4. Referente a sua forma de envio, agora há possibilidade de ocorrer via depositário central (novo canal), e a companhia pode optar por não mais receber BVD via correio.
Existem agora novos prazos de divulgação dos mapas: antes era necessária a divulgação do mapa do escriturador até 48 horas antes da assembleia, e do mapa consolidado até a véspera da assembleia. A partir de 2025, o mapa do escriturador, junto com o mapa dos votos enviados diretamente, e o mapa do depositário central, deverão ser disponibilizados até 24 horas antes, e a consolidação dos mapas, até o início da assembleia geral.
Uma observação: a B3 entrou em contato com os bancos custodiantes para padronizarem o mapa analítico e sintético, a fim de facilitar o upload no sistema, definindo um padrão para os mapas.
Outro ponto de atenção é que agora o sistema CICORP passa a exigir duplo fator de autenticação no log-in, visando maior segurança para o usuário.
O não cumprimento das regras da RCVM 204 pode acarretar penalidades para os dirigentes da empresa, incluindo sanções financeiras e de responsabilidade civil. Lembrando que as alterações entrarão em vigor a partir de 02/01/2025.
Por dentro da RCVM 193 – O que é S1 e S2?
Neste painel, iniciamos o debate acerca dos relatórios de sustentabilidade, documentos indispensáveis para as organizações divulgarem suas práticas e consequências relacionadas à sustentabilidade e à responsabilidade social. Estes relatórios evidenciam o engajamento das entidades com temas ambientais, sociais e de governança corporativa (ESG). Eles fomentam a transparência ao disponibilizar dados sobre a utilização de recursos naturais e emissões, em conformidade com padrões internacionais, como os da Iniciativa de Global Reporting Initiative (GRI), para assegurar a uniformidade. Ademais, possibilitam que as organizações avaliem seu rendimento em relação aos objetivos de sustentabilidade, envolvem os stakeholders e espelham a responsabilidade empresarial. Os relatórios também discutem tendências e desafios emergentes, desempenhando um papel crucial na construção de confiança e na promoção de uma cultura de responsabilidade nas instituições.
Mostrou que desde de 1997 houveram diferentes tipos de reportes de sustentabilidade que abrange diferentes perspectivas de materialidade. O IFRS Sustentability surgiu da consolidação de outros quatro formulários de reporte e possui uma abordagem de foco no investidor. Em resumo o IFRS é a junção de demonstrações financeiras com divulgações de sustentabilidade, criando um relatório completo para o investidor
A criação da RCVM 193, impõe a obrigatoriedade de as empresas, a partir de 2026, divulgarem relatórios de sustentabilidade baseados nas normas ISSB/IFRS, abordando governança, gestão de riscos, estratégia e métricas ligadas à sustentabilidade e ao clima. O objetivo é garantir que essas informações sejam padronizadas e transparentes para investidores, alinhando as práticas brasileiras às tendências globais de sustentabilidade.
Os relatórios IFRS possuem 4 pontos principais, Governança, Estratégia, Gestão de Riscos e uma parte de Métrica e Metas. Atualmente duas normas já foram publicadas pelo ISSB, a IFRS S1 e a IFRS S2, porém outras normas virão em breve. O relatório S1 serve para Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade, já o relatório S2, serve para Divulgações Relacionadas ao Clima.
No final do painel, abordamos a questão da materialidade, estabelecendo que as informações são tidas como relevantes se sua falta ou distorção puder afetar as escolhas dos principais usuários dos relatórios. Também discutimos a materialidade financeira na CBPS 1, que obriga as organizações a compartilhar informações sobre riscos e oportunidades ligadas à sustentabilidade que possam afetar seus fluxos de caixa, acesso a financiamento ou custo de capital no curto, médio ou longo prazo.
A Academia de Relações com Investidores visa qualificar os profissionais do setor, oferecendo perspectivas sobre normas regulamentadoras, práticas de mercado e a importância de uma comunicação eficaz com os acionistas. Com o aumento da relevância da sustentabilidade e as novas exigências da CVM, esses profissionais se tornam cada vez mais essenciais para garantir a conformidade regulatória e fortalecer a imagem das empresas. Este evento tem ocorrido com frequência, destacando a função da B3 em disponibilizar ferramentas e recursos para auxiliar as empresas listadas na aderência e nas interações com investidores.
Escrito por: Alanis Oliveira Tinoco, Drielly Coletti, Gabriella Gallo, Leonardo Sachetto e Rafaela Costa
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Sobre a MZ
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