A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil recentemente publicou as Resoluções CVM 215 e 216, que introduzem um novo regime regulatório para as Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPAs). Essa atualização é parte de um movimento da CVM para modernizar o mercado de capitais brasileiro, simplificando o processo de OPAs e alinhando-se com as melhores práticas internacionais. As novas resoluções buscam não apenas reduzir custos e burocracia, mas também proporcionar maior transparência e proteção aos investidores, especialmente aos minoritários.
A MZ, comprometida em empoderar o profissional de Relações com Investidores, seja com tecnologia de ponta e atendimento excepcional, seja por meio da disseminação de conteúdos relevantes como esse, irá compartilhar um resumo das principais mudanças introduzidas pelas resoluções, seu impacto para empresas e investidores e a importância de manter um mercado regulatório eficiente e acessível.
O Novo Regime Regulatório: Resolução CVM 215
A Resolução CVM 215 substitui a antiga Resolução CVM 85 e estabelece as regras gerais para OPAs no Brasil. Aplica-se exclusivamente a companhias abertas registradas na categoria A, que são aquelas autorizadas a emitir qualquer tipo de valor mobiliário, como ações. A Resolução define as modalidades de OPAs, os procedimentos de registro e a obrigação de garantir a liquidação financeira das operações.
Uma das inovações mais significativas da Resolução 215 é a introdução da modalidade de OPA por aumento de participação. Essa modalidade exige que uma OPA seja realizada quando a aquisição de ações de uma empresa reduz a quantidade de ações em circulação para menos de 15% de uma mesma classe e espécie. Esse limite foi estabelecido para simplificar o processo e reduzir custos regulatórios, beneficiando tanto as empresas quanto os investidores. Ao estabelecer uma exigência clara e prática para essa modalidade, a CVM permite que os acionistas minoritários tenham mais segurança e previsibilidade em relação à movimentação acionária de grandes participantes do mercado.
Além disso, a nova regra traz inovações para OPAs com fins de cancelamento de registro, introduzindo um “quórum diferenciado”. Agora, quando a quantidade de ações em circulação for inferior a 5% do capital social, o cancelamento pode ser aprovado por maioria simples. Essa medida é especialmente relevante para empresas com baixa dispersão acionária, pois facilita o processo de fechamento de capital e reduz o custo regulatório para essas empresas.
Flexibilização e Simplificação
Outra mudança significativa introduzida pelas novas resoluções é a possibilidade de dispensa automática do laudo de avaliação em certas situações. Tradicionalmente, o laudo era um requisito obrigatório em quase todas as OPAs, mas agora ele pode ser dispensado quando o preço das ações puder ser estabelecido com base em parâmetros objetivos, como a maior cotação unitária dos últimos 12 meses ou um preço acordado entre acionistas que representem pelo menos um terço das ações em circulação. Essa flexibilização visa reduzir os custos associados às OPAs, sem comprometer a transparência e a segurança dos investidores.
A simplificação também se estende ao processo de leilão das OPAs. Em casos em que há uma baixa dispersão acionária, a realização do leilão pode ser automaticamente dispensada, o que diminui os custos e torna o processo mais eficiente. A introdução de dois ritos de registro – ordinário e automático – também agiliza as operações. Enquanto as OPAs obrigatórias ainda precisam seguir o rito ordinário, as OPAs não obrigatórias podem optar pelo rito automático, permitindo um processo mais ágil e menos burocráticos para o Mercado e Investidores.
As novas regras também representam um avanço significativo em termos de proteção e transparência para os investidores, especialmente os minoritários. A possibilidade de realizar consultas sigilosas com a CVM, sem que detalhes sensíveis sejam divulgados, é uma das mudanças mais importantes, permitindo que as empresas planejem suas operações de OPA com maior segurança jurídica. O presidente da CVM, João Pedro Nascimento, destacou que o objetivo dessas mudanças é tornar o sistema regulatório brasileiro mais simples, acessível e alinhado com as práticas internacionais.
Para o Presidente da CVM, as resoluções oferecem mais clareza e segurança. A introdução de critérios mais objetivos para a determinação do preço de aquisição nas OPAs, além da separação das funções do intermediário financeiro (que agora pode ser dispensado em certas circunstâncias), contribui para um ambiente mais transparente e menos sujeito a manipulações. Esses ajustes permitem que os investidores tenham uma visão mais clara sobre o valor das operações e possam tomar decisões mais informadas.
A Importância da Participação do Mercado na Elaboração das Regras
As novas regras foram desenvolvidas com base em contribuições do mercado, por meio da Audiência Pública 05/23. Esse processo permitiu que diferentes atores do mercado financeiro pudessem opinar sobre as mudanças propostas, o que fortaleceu a efetividade e a aceitação das novas regras. A abertura da CVM para ouvir o mercado demonstra um compromisso em garantir que as regulamentações atendam às necessidades e expectativas dos participantes do mercado, ao mesmo tempo em que protegem os interesses dos investidores minoritários.
Além disso, a participação ativa do mercado no processo regulatório ajuda a CVM a identificar eventuais lacunas ou áreas de melhoria. Essa abordagem colaborativa é essencial para o desenvolvimento de um ambiente regulatório que seja ao mesmo tempo protetor e estimulante para os negócios. Em um mercado em constante evolução, a adaptabilidade das regras é fundamental para que o Brasil continue atraindo investidores estrangeiros e fortalecendo sua posição no mercado global.
Comparações Internacionais e Alinhamento com Melhores Práticas
Com as Resoluções 215 e 216, a CVM busca alinhar o Brasil com os padrões internacionais, aproximando o país de mercados maduros, como o dos Estados Unidos e da União Europeia. Nos EUA, por exemplo, o processo de OPA é regulado pela SEC com foco em proteger os interesses dos investidores e garantir que as informações divulgadas sejam completas e precisas. Esse alinhamento facilita o entendimento das regras brasileiras por investidores estrangeiros, promovendo uma maior integração do mercado brasileiro com o cenário global.
A comparação com outros mercados também destaca a importância de reduzir a burocracia e simplificar os processos, uma vez que mercados mais acessíveis tendem a atrair um volume maior de investimentos. Ao implementar essas mudanças, a CVM não só aumenta a competitividade do mercado de capitais brasileiro, mas também contribui para a sua internacionalização, um passo importante para atrair novos investidores e fomentar o crescimento econômico do país.
Resumindo em um parágrafo ou mais
A atualização das regras de OPA com as Resoluções CVM 215 e 216 representa um avanço significativo para o mercado de capitais brasileiro. Essas mudanças não apenas simplificam e flexibilizam o processo para as empresas, mas também reforçam a transparência e a proteção para os investidores, especialmente os minoritários. Ao reduzir a burocracia e os custos associados às OPAs, a CVM cria um ambiente mais acessível e dinâmico, alinhado às melhores práticas internacionais.
Para as empresas, as novas resoluções trazem a possibilidade de realizar operações de OPA com maior segurança e previsibilidade, enquanto os investidores ganham acesso a informações mais transparentes e claras. Essa atualização regulamentar reforça o papel do mercado de capitais como um motor para o crescimento econômico, incentivando mais empresas a buscarem capital por meio da emissão de ações e atraindo novos investidores para o mercado brasileiro.
Em última análise, a modernização do regime de OPAs é um passo importante para o desenvolvimento do mercado financeiro brasileiro. Ao adotar uma postura proativa e colaborativa, a CVM demonstra seu compromisso com a construção de um ambiente de negócios mais transparente, eficiente e competitivo, contribuindo para fortalecer a confiança dos investidores e estimular o crescimento sustentável do mercado de capitais no Brasil, e a MZ está aqui para ajudar a empoderar o profissional de RI nessa jornada.
Esperamos ter ajudado com esse resumo das resoluções e estamos sempre à disposição!
Equipe Comunicação Externa & Pesquisa MZ
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