São Paulo, 27 de março de 2023 – A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou no dia 24 de março de 2023 o Ofício Circular CVM/SER 4/2023, que apresenta as orientações gerais sobre procedimentos a serem seguidos pelas instituições intermediárias ao solicitar o registro como coordenador de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
Lembrando que, de acordo com a B3, o IPO (Initial Public Offering) ou Oferta Pública Inicial, em português, é quando uma companhia inicia o processo de negociação de suas ações em uma bolsa de valores. E a Oferta Subsequente de Ações, o Follow-on, é o episódio em que uma companhia que já ações negociadas, oferta ao público mais uma quantidade determinada de ações.
Em 13 de julho de 2022 foram publicadas novas resoluções que entraram em vigor em 02 de janeiro de 2023. As novas normas, que são as Resoluções CVM 160, 161, 162 e 163 (temos um artigo aqui sobre elas) detalham os processos das Ofertas Públicas.
Dentre essas novas resoluções, temos a Resolução CVM 161, que é a nova regra para o registro de coordenadores das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. O objetivo é garantir um acompanhamento mais eficiente desses participantes em um ambiente onde as ofertas terão menos controles prévios por parte da CVM. A norma também busca facilitar a entrada de novos agentes como coordenadores de ofertas públicas, além das instituições financeiras.
Segundo o Estudo da MZ sobre Ofertas Subsequentes de Ações (Follow-Ons) que ocorreram na B3 em 2022, o BTG Pactual foi a Instituição coordenadora líder em 48% dos processos de Follow-Nos em 2022, enquanto em 2021, o banco foi Coordenador líder em 44% dos processos.
Os destaques do Ofício são:
O Do Requerimento de Registro:
- O prazo de 180 dias de que trata o art. 23 da Resolução CVM 161 se encerra em 01/07/2023. As instituições que não tiverem solicitado o registro de coordenador de ofertas públicas até tal data, não poderão atuar na coordenação de ofertas públicas enquanto não obtiverem o registro de coordenador;
- Ser associado da ANBIMA ou aderir ao código de Ofertas Públicas não é condição para obtenção de registro de Coordenador de Ofertas Públicas;
- Instituições não financeiras registradas como Coordenadores de Ofertas Públicas só poderão coordenar ofertas públicas sujeitas a registro automático se estiverem sob a supervisão de uma entidade autorreguladora que tenha um acordo de cooperação técnica específico com a CVM.
Dos diretores responsáveis:
- Após a análise prévia realizada pela ANBIMA, será encaminhado um relatório técnico à SRE, que decidirá sobre o deferimento ou indeferimento do pedido. A ANBIMA manterá à disposição da CVM as informações e documentos que basearam o relatório, incluindo informações sobre os diretores responsáveis. Se o registro for deferido, a Superintendência fará o cadastramento do Coordenador e seus diretores no Sistema de Coordenadores da CVM.
Dos acessos ao sistema de Coordenadores:
- O Sistema de Coordenadores também será o meio utilizado para solicitações alterações cadastrais, além de servir como ferramenta para o registro dos coordenadores. Para o coordenador acessar ao sistema, seus diretores deverão se cadastrar no sistema CVMWeb.
Da abrangência da atuação como Coordenador registrado:
- O registro de que trata a Resolução CVM 161 autoriza as instituições registradas atuarem exclusivamente como coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários conforme a Resolução CVM 160. Não permite a atuação do regulado como intermediário em outra modalidade.
Das restrições de acumulação de funções dos diretores responsáveis:
- De acordo com a Resolução CVM 161, como forma de evitar conflitos de interesse, a redação cita funções que não podem ser acumuladas, como administração de carteiras de valores mobiliários, consultoria de valores mobiliários e atividade de agente fiduciário. Entre as atividades que não podem ser acumuladas pelo diretor responsável pelas atividades de intermediação de ofertas públicas, também estão as de distribuição, tesouraria e mesa de operações proprietária ou de terceiros.
Dos administradores de carteira e securitizadoras:
- A Resolução CVM 161 permite que administradores de carteiras distribuam publicamente valores mobiliários emitidos por fundos que gerenciam e securitizadoras distribuam publicamente valores mobiliários de sua própria emissão, desde que cumpram as regras estabelecidas nas resoluções da CVM que tratam especificamente desses regulados. Eles não precisam obter o registro de coordenador de ofertas públicas. No entanto, devem respeitar as regras descritas nas normas específicas, conduzir as ofertas públicas em conformidade com a Resolução CVM 160 e respeitar a Resolução CVM 161, especificamente em relação às regras de conduta.
Dos Coordenadores que não possuem conselho de administração em sua estrutura societária:
- Na falta de um Conselho de Administração, as responsabilidades descritas no artigo 4º, parágrafo 2º da Resolução CVM 161 podem ser atribuídas em reuniões de diretoria ou de sócios, desde que sejam registradas em ata e os documentos sejam registrados no órgão competente.
Da contratação de agentes autônomos de investimento / assessores de investimento:
- Instituições não financeiras registradas como coordenadoras de ofertas públicas não podem contratar Agentes Autônomos de Investimento (AAIs) ou Assessores de Investimento (AIs). Isso porque os AAIs ou AIs estão vinculados a um sistema regulatório próprio que desconsidera as instituições não financeiras. No entanto, eles podem atuar em ofertas públicas coordenadas por coordenadores de ofertas públicas que não sejam instituições financeiras, desde que sejam contatados por instituições financeiras participantes do consórcio de distribuição.
O Ofício-Circular nº 4/2023-CVM/SER deve ser lido e compreendido por todos os envolvidos em um processo de Oferta Pública, portanto, orientamos que ele seja lido na íntegra para compreensão de todas as alterações e regulações para o ano de 2023.
A MZ, além da página de Estudos e Artigos em seu Portal, disponibiliza a seus clientes um Monitoramento de Normas com todos os Ofícios, Deliberações e Resoluções da B3 e CVM. Se você for cliente e ainda não recebe esse Monitoramento, entre em contato com sua Equipe de Atendimento.
Equipe Estudos
Cássio Rufino
CFO & COO
Sobre a MZ
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