São Paulo, 28 de fevereiro de 2023 – Todos os anos, a SEP (Superintendência de Relações com Empresas) e a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) divulgam o Ofício Circular Anual, que abrange orientações gerais que devem ser seguidos pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas.
No dia de hoje, 28 de fevereiro de 2023, foi então publicado o Ofício Circular 2023, que apresenta as diretrizes para o envio de informações periódicas e eventuais, juntamente com orientações sobre interpretações feitas pelo Colegiado CVM e pela SEP. Com este documento, os órgãos responsáveis têm como objetivo orientar as empresas em relação às melhores práticas de governança corporativa, promovendo transparência e equidade no relacionamento com investidores e o mercado.
Principais alterações no Ofício Circular Anual 2023
Para este ano, o item 3.2.4 prevê que a elaboração do Relato Integrado deve seguir a Orientação CPC 09 – Relato Integrado, emitida pelo CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) em uma correlação à Estrutura Conceitual Básica do Relato Integrado, elaborada pelo IIRC (International Integrated Reporting Council). Também foi estabelecido que o Relato Integrado deve ser sujeito a uma garantia limitada por um auditor independente registrado na CVM, em conformidade com as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.
O documento Relato Integrado deverá ser encaminhado por meio da categoria “Relato Integrado” no Empresas.NET, a partir da edição do Ofício Circular nº 5/2022-CVM/SEP. Outros documentos relacionados ao tema ESG podem continuar sendo divulgados como anteriormente.
Foi adicionado o item 4.1.2 – Informações mínimas necessárias a serem divulgadas quando da aquisição de sociedade (ou de participação societária em outra sociedade), abordando que o mercado de capitais brasileiro elegeu como princípio fundamental o full and fair disclosure, que exige que as companhias abertas divulguem informações completas e precisas sobre suas atividades de forma abrangente e equitativa. Isso é previsto na Lei nº6.385/76, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. e na Lei nº 6.404/76, que dispõe sobre as Sociedades Anônimas, a famosa Lei das SAs.
Os princípios devem visar a garantia a equitatividade nas relações entre seus participantes e assegurar a confiabilidade do mercado, através de fato relevante ou comunicado ao mercado, que devem garantir que todos tenham a mesma informação.
O texto ainda ressalta que, quando a administração de uma companhia aberta decide divulgar aquisições ou participações societárias em outra empresa, se deve incluir todas as informações relevantes disponíveis sobre o negócio no documento divulgado, incluindo as principais condições do negócio (preço, forma de pagamento etc.) e informações financeiras e operacionais do negócio adquirido, de acordo com os requisitos previstos nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22.
Foi adicionado o item 4.24 – Dados e métricas operacionais. Este item aborda que, frequentemente, as empresas divulgam dados e métricas operacionais através de Comunicados ao Mercado e desde que essas informações não constituam Fato Relevante, é permitido fazer essa divulgação. No entanto, as informações divulgadas não devem permitir uma inferência direta sobre o resultado financeiro da empresa, nem devem representar um múltiplo comumente utilizado para cálculo de valuation, pois isso pode ser considerado antecipação de informação financeira relevante, de acordo com a Resolução CVM nº 44/21. Caso a empresa decida adotar essa prática, recomenda-se que ela esteja prevista em sua Política de Divulgação.
E ressaltamos toda a alteração no item 10, referente às orientações para a elaboração do Formulário de Referência no seu novo formato, de acordo com a estrutura estabelecida na Resolução CVM nº 80/22, com a redação dada pela Resolução CVM nº 59/21. Para auxiliar no entendimento das mudanças estruturais do Formulário de Referência 2023, disponibilizamos o webinar que fizemos juntamente com a Veirano Advogados sobre as alterações no documento para o ano. Para acessar, clique aqui. Caso haja a necessidade de alterações nos Formulários de Referência dos anos anteriores, a norma segue sendo o Ofício Circular de 2022.
Foi adicionado ao item 6.1 as orientações sobre emissores frequentes de renda fixa. Este item define o emissor frequente de renda fixa, além de destacar que o status de emissor frequente de renda fixa deve ser declarado pelo emissor no momento de solicitar o registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de um documento assinado pelo Diretor de Relações com Investidores.
O documento apresenta também como novo item o 7.1.6, sobre voto plural. A Lei nº 14.195/21 introduziu disposições legais que permitem às sociedades por ações adotarem o voto plural, ou seja, a possibilidade de que uma ação tenha mais de um voto em assembleias de acionistas. Para companhias abertas, a adoção de tal mecanismo é permitida desde que a criação da classe de ações com voto plural ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados.
O Ofício Circular Anual é muito importante e serve de base para esclarecer vários pontos e obrigações a serem observadas pelas empresas de capital aberto e, por isso, orientamos que o Ofício Circular seja lido na íntegra para compreensão de todas as alterações e regulações para o ano de 2023. A MZ, além da página de Estudos e Artigos em seu Portal, disponibiliza a seus clientes um Monitoramento de Normas com todos os Ofícios, Deliberações e Resoluções da B3 e CVM. Se você for cliente e ainda não recebe esse Monitoramento, entre em contato com sua Equipe de Atendimento.
Equipe Estudos
Cássio Rufino
CFO & COO
Sobre a MZ
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