A governança corporativa é de extrema importância para empresas de capital aberto, especialmente por promover a transparência e a prestação de contas dentro da empresa, o que garante que acionistas e o mercado tenham acesso às informações necessárias para todas suas decisões de investimento. Diversas novas regulamentações têm sido implementadas para as empresas listadas na bolsa brasileira, a B3, bem como nos Estados Unidos, de forma a fortalecer a governança corporativa.
Nesse artigo, aboradermos sobre um assunto relacionado tanto à governança corporativa quanto às assembleias gerais que acontecem em sua maioria durante o mês de abril: o papel das proxy advirory firms. Ressaltamos que já foi abordado em outro artigo alguns outros pontos de atenção para a temporada de assembleias, em “Um pouco sobre AGOs”.
Votação por procuração e Boletim de Voto a Distância
A votação por procuração, ou proxy voting, permite que os acionistas exerçam seus direitos de voto mesmo quando não puderem estar presentes nas Assembleias Gerais, mas ainda deseja exercer seu direito de voto sobre os assuntos em pauta e, para isso, autoriza outra pessoa ou entidade para votar em seu nome na assembleia. Esse estilo de votação desempenha um papel importante na governança corporativa das empresas de capital aberto, uma vez que garante que os acionistas tenham voz em decisões importantes da empresa, como por exemplo a votação do conselho de administração e aprovação da destinação de lucros do último exercício social.
O boletim de voto a distância (BDV) disponibilizado pelas companhias também é um instrumento que permite aos acionistas votarem nas assembleias, sejam ordinárias ou extraordinárias, sem a necessidade de comparecer pessoalmente à reunião. Os acionistas preenchem os BDVs, que contém todas as deliberações a serem tomadas na assembleia, com seus votos e os envia seja para a companhia quanto para o custodiante, que encaminha os votos para a companhia. A companhia, por sua vez, divulga mapas de votação, antes e ao final da assembleia, para mostrar os resultados das votações.
Nos documentos preliminares às assembleias, como o edital de convocação e proposta da administração, a votação por procuração costuma estar descrita logo no início desses documentos, com informações sobre como participar e conceder os poderes de voto a um procurador, assim como o Boletim de Voto a Distância. Ao fim da Assembleia, os resultados das votações são divulgados aos acionistas e ao mercado, através da publicação da ata da reunião.
Empresas de proxy advisory
As proxy voting advisor firms, ou empresas consultoras de voto por procuração, são organizações especializadas que oferecem serviços de consultoria e recomendações relacionadas ao voto por procuração em assembleias de acionistas. Essas empresas fornecem análises detalhadas sobre as propostas em pauta nas assembleias, assim como orientação sobre como os acionistas devem votar com base em suas políticas de voto e princípios de governança corporativa. Essas empresas buscam facilitar esse processo de votação para os acionistas, ajudando-os a entender melhor as propostas que serão votadas e a exercer seu direito de voto de forma mais eficaz.
Duas empresas consideradas referência nesse segmento são a Institutional Shareholder Services (ISS), fundada em 1985, e a Glass Lewis, fundada em 2003, e que, de forma semelhante à ISS, também fornece serviços voltados para assembleias e votação por procuração.
Guidelines das empresas de proxy advisory para 2024
Em março de 2024, a Cescon Barrieu realizou um evento em conjunto com o IBRI e participação da B3, onde foi abordado, dentre outros assuntos, as orientações das principais empresas de proxy advisory para seus clientes em relação a esse ano de 2024.
Uma das guidelines da ISS é de que os investidores estrangeiros vejam qual a representatividade no Conselho de Administração de membros independentes. Dessa forma, a ISS recomenda que as companhias listadas no segmento do Novo Mercado e no Nível 2 da B3 tenham, ao menos, 50% dos membros independentes em seu Conselho de Administração – inclusive, recomendando também que votem contra chapas que não tenham esse percentual. Essa recomendação também é seguida pela consultoria em proxy voting, a Glass Lewis.
Uma segunda recomendação é de que os acionistas votem contra candidatos do Conselho que já possuam cargo em Conselhos de Administração de outras 5 empresas, que tenham cargos executivos relevantes em outras companhias ou ligação profissional com empresas de consultoria que prestem serviços à companhia. Essa recomendação segue a lógica de evitar conflitos pela ligação profissional entre empresas e também para que o conselheiro tenha mais disponibilidade para se dedicar à função.
No caso da votação ser separada para o Conselho de Administração e o Conselho fiscal, é recomendado que, se não houver prévia informação sobre esses candidatos indicados pelos acionistas minoritários, os acionistas se abstenham da votação. Por outro lado, caso haja votação para a instalação de Conselho Fiscal, é recomendado que votem a favor – exceto se não houver candidatos indicados, uma vez que se espera que as companhias apresentem propostas claras e detalhadas para a instalação.
Por último, com relação à remuneração, as proxy advisory firms recomendam que votem contra caso a companhia não apresente proposta clara ou detalhada; se o valor indicado da compensação total do executivo om maior salário não inclua todos os elementos da remuneração desse executivo; ou em caso de dúvidas sobre as práticas de remuneração da companhia.
No Brasil não é tão comum ou explícita a utilização de empresas de proxy advisory por parte de acionistas, mas nos Estados Unidos, por exemplo, a prática é comumente realizada. Com o uso recorrente desses serviços e com o crescente ativismo de acionistas minoritários, que prezam pela participação nas assembleias e em exercer seus direitos de voto, seja via procuração ou BDV, é imprescindível que as empresas brasileiras divulguem suas propostas da administração para as assembleias da maneira mais transparente e detalhada possível, tanto em português quanto em inglês, visando uma participação cada vez maior de acionistas em suas assembleias.
Essas são algumas considerações sobre o papel dessas empresas nesse evento anual tão importante na vida das empresas de capital aberto. Esperamos ter ajudado e estamos sempre à disposição!
Equipe Estudos MZ
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