São Paulo, 02 de agosto de 2023 A entrada em vigor da Resolução 175 em abril de 2023 trouxe novas diretrizes para os Fundos de Investimento (veja as principais mudanças aqui), dentre eles, os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, os FIDCs.
Um FIDC é uma modalidade de investimento coletivo com o objetivo de captar recursos de investidores para investir em ativos financeiros representativos de direitos creditórios, com a alocação de, no mínimo, 50% de seu patrimônio líquido nesse tipo de ativo. Esses direitos creditórios podem se originar de diversas operações, como empréstimos, financiamentos e leasing.
A presença dos FIDCs no mercado é notável, com aproximadamente 2 mil fundos ativos, demonstrando sua solidez no cenário financeiro. Esses fundos representam uma ferramenta valiosa para diversificar as carteiras dos investidores, aproveitando a experiência dos gestores na seleção e administração de direitos creditórios. É esperado que esse número aumente, especialmente com a entrada das FIDCs no varejo, uma das principais alterações da Resolução 175.
Nesse cenário, o varejo emerge como um participante potencial nos FIDCs de precatórios, marcando uma expansão notável nas possibilidades de investimento. Ao conceder acesso a essa classe de ativos para investidores do varejo, essa mudança busca democratizar as oportunidades de investir e enriquecer ainda mais a diversificação de portfólio.
Tipos de Estruturas
As duas estruturas mais comuns de FIDCs são Estruturas de Fornecedores e Estruturas de CCB.
Estrutura de Fornecedores: Nesse modelo, uma empresa que lida com vários fornecedores de produtos e serviços, cujo pagamento não é imediato, busca otimizar seu fluxo de caixa por meio de um FIDC. Os direitos creditórios originados das vendas dos fornecedores à empresa são transferidos ao FIDC. Dessa forma, o fundo adianta um pagamento aos fornecedores, permitindo que recebam o valor devido antes do prazo acordado. O desconto aplicado ao pagamento aos fornecedores é a compensação pela antecipação. Isso permite que a empresa gerencie melhor seu fluxo de caixa, reduzindo a pressão financeira de compromissos futuros. Além disso, o FIDC beneficia tanto os fornecedores, ao garantir pagamentos rápidos, quanto a empresa, melhorando o controle de seu capital de giro.
Estrutura de CCB: Nesse cenário, as CCBs representam as dívidas da empresa que origina os direitos creditórios, seja com fornecedores ou credores. A própria empresa emite as CCBs e pode vendê-las ao FIDC, o que resulta em entrada de recursos. Ao adquirir essas CCBs, o FIDC investe nos direitos creditórios subjacentes. Com a compra de cotas do FIDC, os investidores estabelecem uma ligação indireta com as CCBs e os futuros pagamentos. Os pagamentos dos devedores, conforme acordado nas CCBs, são feitos à empresa originadora, que por sua vez repassa esses pagamentos aos investidores do FIDC. Entretanto, é importante notar que os investidores enfrentam riscos associados à inadimplência por parte dos devedores.
Cotas
Cada cota é uma parcela do fundo e os investidores as adquirem com aportes de dinheiro. Os recursos captados são usados para adquirir os direitos creditórios que compõem a carteira do fundo. As cotas são classificadas em três diferentes subclasses, dessa forma, existindo uma preferência nas distribuições, chamada waterfall, essas cotas permitem que se façam estruturas que diferenciam o risco-retorno dos investidores e acomodem diferentes objetivos dentro de um mesmo produto. São elas:
- Sêniores: Essas cotas têm prioridade no recebimento de pagamentos gerados pelos ativos da carteira do fundo. As cotas seniores são as mais seguras, oferecendo maior proteção contra perdas, mas também tendo potencial de retorno mais limitado em comparação com outras classes. A presença de cotas seniores visa atrair investidores conservadores que buscam estabilidade e previsibilidade nos pagamentos.
- Subordinadas Mezanino: Essas cotas estão posicionadas em um nível intermediário entre as cotas seniores e as cotas subordinadas juniores. Isso significa que os cotistas mezaninos possuem um grau moderado de prioridade no recebimento de pagamentos gerados pelos ativos do fundo. Em comparação com as cotas seniores, as cotas mezanino têm maior exposição ao risco, mas também oferecem a possibilidade de retorno mais elevado. A presença de cotistas mezaninos na estrutura de tranches do FIDC visa atrair investidores dispostos a assumir um nível intermediário de risco em troca de potencialmente maiores ganhos.
- Subordinadas Júnior: Essas cotas estão em um nível de prioridade mais baixo em relação ao recebimento de pagamentos gerados pelos ativos da carteira do fundo. Isso significa que os cotistas júniores assumem maior risco em comparação com as outras classes de cotas, como seniores e mezanino. Em troca desse risco mais elevado, as cotas júniores oferecem a possibilidade de retornos potencialmente mais altos. A presença de cotistas júniores na estrutura de tranches do FIDC visa atrair investidores que buscam maiores oportunidades de lucro, mas que estão dispostos a lidar com um maior nível de incerteza e volatilidade.
Atribuições no Funcionamento do FIDC
Dentro do funcionamento do FIDC, o gestor desempenha um papel fundamental, sendo responsável por várias funções cruciais. Ele estrutura e executa a política de investimento, que define metas, critérios de seleção e estratégias de investimento. O gestor também supervisiona de perto os recebíveis, garantindo que os ativos subjacentes sigam as diretrizes. Além disso, o gestor verifica a elegibilidade dos ativos a serem adquiridos, assegurando que eles cumpram os padrões estabelecidos. Monitorar constantemente a liquidez e a conformidade dos ativos é crucial para a solidez financeira do fundo.
Enquanto isso, o administrador desempenha um papel essencial na operação do FIDC. Ele supervisiona operações com partes relacionadas, evitando conflitos e garantindo transparência. Contratar serviços como registradores, custodiantes e responsáveis pela liquidação é uma parte de suas responsabilidades. O administrador também verifica regularmente os ativos para garantir que estejam em conformidade com as regras e a política do fundo.
O custodiante, por sua vez, verifica cuidadosamente os recebíveis para garantir que atendam às expectativas e critérios do FIDC. Ele também cuida da liquidação das operações e da cobrança. Além disso, o custodiante mantém documentos relacionados aos ativos, garantindo transparência. A nova regra também estipula que o custodiante não pode estar ligado ao gestor.
Em conjunto, a colaboração eficaz entre gestor, administrador e custodiante é vital para garantir a integridade financeira e operacional do FIDC. Cada uma dessas partes desempenha um papel específico e complementar, assegurando que o fundo funcione transparentemente, seguindo as diretrizes e priorizando os interesses dos investidores.
Outras Mudanças Relevantes
No universo dos investidores qualificados, uma medida de precaução torna-se evidente. A importância da independência entre os prestadores de serviços se destaca. Tanto gestores quanto consultores, independentemente da função que desempenham, devem ser completamente independentes entre si, conforme requerido pela resolução. Essa salvaguarda é crucial para garantir imparcialidade, evitando conflitos de interesse e mantendo a integridade das operações.
Quando se trata de gestores ou consultores agindo como devedores, uma restrição é estabelecida, limitando o total a 20% da carteira do fundo. Essa limitação tem como objetivo manter um equilíbrio saudável, evitando concentrações excessivas e protegendo os interesses dos investidores.
Além disso, a imparcialidade também é valorizada na seleção de parceiros. A resolução determina que o custodiante e o registrador não podem ter ligações com o originador ou cedente. Isso garante a independência dessas partes cruciais na administração e monitoramento das transações, minimizando potenciais conflitos de interesse.
Demais características
Assim como nos demais tipos, a assembleia geral de cotistas desempenha um papel fundamental na governança desses fundos. Nessa instância, decisões relevantes, incluindo modificações nas políticas e aprovações de questões de gestão, são tomadas. Isso garante que as perspectivas dos investidores sejam consideradas, promovendo uma abordagem democrática.
Os FIDCs podem ser configurados como condomínios abertos ou fechados, oferecendo flexibilidade aos investidores. Enquanto os condomínios abertos permitem entradas e saídas a qualquer momento, os fechados têm períodos de resgate preestabelecidos, proporcionando abordagens diversas conforme o perfil de risco desejado.
Eles representam uma maneira dinâmica de investir, trazendo oportunidades e benefícios tanto para investidores quanto para empresas. A combinação de estratégias flexíveis, governança robusta e categorias de cotas oferece um ecossistema complexo, mas valioso, para diversificação e crescimento dos ativos financeiros.
Além desse prazo final para a vigência da norma (final de 2023), também foram postergadas a adaptação do estoque dos FIDCs em funcionamento à nova resolução, que agora passa para 01/04/2024. Mesmo assim, toda a adaptação continua sendo até 31/12/2024.
É preciso mencionar que a Resolução já foi alterada pelas Resoluções 181 e 184, sendo que as alterações decorrentes da Resolução nº 184, de 31 de maio de 2023, inclusive a inserção de diversos Anexos Normativos, ainda não estão refletidas na versão consolidada do texto da Resolução CVM 175 até a elaboração desse artigo, pois a Resolução 184 só entrará em vigor em 2 de outubro de 2023, junto com a própria Resolução 175.
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