A MZ participou da 2° Academia de RI, evento realizado pela B3, em que foram apresentados e debatidos temas relevantes para o mercado de capitais. Entre os tópicos apresentados, foi apresentado as principais mudanças promovidas pela Resolução CVM 204.
No início de junho de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Resolução 204 realizou alterações nas Resoluções 80 e 81 para as Assembleias Gerais das companhias. A Resolução visa modernizar as regras de participação e votação com a redução de burocracias, além do fortalecimento da governança corporativa e aumento de transparência.
No contexto das companhias abertas, as Assembleias Gerais assumem um papel fundamental na governança corporativa, conferindo aos acionistas a prerrogativa de deliberar sobre temas estratégicos que impactam diretamente o futuro do negócio da empresa e em seu valor no mercado.
Mudanças para as Assembleias Gerais – cadastro de AGE e novos prazos
Em relação às Assembleias Gerais Extraordinárias (AGE), tornou-se obrigatório o cadastro de todas no Sistema Central de Inteligência Corporativa (CICORP). Anteriormente à Resolução 204, era somente obrigatório o cadastro caso a AGE ocorresse em conjunto da Assembleia Geral Ordinária (AGO), ou seja, uma AGO/E; ou em caso de ocorrer eleição de membros em uma AGE.
Deste modo, estabeleceu-se o prazo de, no mínimo, 21 dias de antecedência para o cadastro da AGE no CICORP – para as demais Assembleias (AGO ou AGO/E), permanece o prazo de no mínimo 30 dias para a realização do cadastro. Ainda em relação à prazos, os acionistas deverão enviar votos – seja para a companhia, escriturador, custodiante ou B3 – com uma antecedência de 4 dias à data da Assembleia. Anteriormente, o prazo de envio era de 7 dias antes da realização da Assembleia.
Mapas de Votação
Os mapas de votação das Assembleias Gerais das companhias de capital aberto são documentos que mostram como os acionistas votaram em cada uma das propostas apresentadas durante a assembleia. Eles detalham os votos expressos pelos acionistas em relação a cada item da pauta, como a eleição de diretores, aprovação de contas, alterações estatutárias, entre outros assuntos relevantes. Esses mapas são essenciais para garantir transparência e prestação de contas nas decisões tomadas durante a assembleia, permitindo que os acionistas e demais interessados possam verificar como ocorreu a votação e o resultado de cada proposta. Os mapas de votação são arquivados pela companhia e podem ser acessados pelos acionistas e outros stakeholders após a Assembleia Geral.
Deste modo, ocorreram mudanças em relação ao fluxo do envio do mapa de votação, agora o mapa de votação será enviado pelo depositório central (B3) diretamente para a companhia, ou seja, a B3 irá encaminhar o mapa final da votação diretamente, em um novo formato, para a companhia. Desta forma, mudando o fluxo, que anteriormente era feito diretamente para o escriturador. Para as companhias, custodiante e escriturador o fluxo atual de recebimento de votos se mantem o mesmo.
Falando em mapa, o mapa do escriturador, que possuía prazo de 48 horas via ENET, agora não é mais obrigatório. Sendo o novo prazo de 24 horas e deverá ser enviado via ENET uma das seguintes opções: (i) os 3 mapas sintéticos recebidos separadamente – escriturador, B3 e recebidos diretamente pela companhia com antecedência de 24 horas, ou (ii) o mapa consolidado.
Além disso, os mapas agora não precisam mais ser submetidos no mesmo dia da assembleia, com o prazo mudando para o envio até 1 dia após a assembleia. E, até 7 dias após a Assembleia, é necessário o envio do mapa detalhado da votação.
Boletim de Voto a Distância
Os Boletins de Voto a Distância (BVDs) se consolidam como ferramentas inovadoras e estratégicas para a democratização do processo decisório e o fomento à participação acionária. Implementados por meio de plataformas eletrônicas disponibilizadas pelas empresas, os BVDs possibilitam aos acionistas a emissão remota de seus votos nas pautas das assembleias, dispensando a presença física no local da reunião. Essa modalidade de votação apresenta diversos benefícios que contribuem para a modernização das assembleias e o fortalecimento da governança corporativa, promovendo ampliação da acessibilidade as Assembleias.
Pensando em companhias que não recebem muitos votos via BVD, a Resolução CVM 204 traz uma solução que agora será dispensado a apresentação de BVD se, cumulativamente, encaixarem-se nos seguintes aspectos:
- Baixa adesão de acionistas ao BVD em assembleias anteriores, sendo verificado o recebimento de votos com representatividade menor que 0,5% do capital social da companhia;
- Que a Assembleia tenha sido convocada com ao menos 30 dias de antecedência;
- Que não tenha havido pedido de inclusão de candidatos ou propostas no BVD por parte dos acionistas.
Além disso, caso a companhia divulgue no edital de convocação da Assembleia que não terá votos por meio de BVD, mas tiver posição de acionistas titulares acima de 0,5% a companhia deverá sim permitir a votação por meio do Boletim de Voto a Distância.
Ainda em relação aos BVDs, quando ocorrer pedido de instalação de conselho fiscal, caso não tenha solicitações formuladas por meio de BVD e não houver indicações de candidato, ficará sem efeitos no Boletim de Voto a Distância. Assim, caso o quórum para requisição de instalação do conselho fiscal seja alcançado, mas não tenham surgido candidatos ao órgão até a data da assembleia e durante sua realização, as manifestações recebidas via boletim de voto para a instalação do órgão ficam sem efeito.
O mesmo racional passará a ser adotado para o processo de voto múltiplo, quando não houver candidato ao conselho de administração além dos indicados pela administração ou pelo acionista controlador. No mesmo racional da instalação do conselho fiscal, caso o quórum para requisição de adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros do conselho de administração seja alcançado, mas não tenham surgido candidatos ao órgão além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador, as manifestações recebidas via boletim de voto para a adoção do processo ficam sem efeito.
Outras mudanças determinadas pela Resolução CVM 204
Acima, foram abordadas as principais mudanças que a Resolução CVM 204 impõem e que foram abordadas no painel realizado na 2° Edição da Academia de RI. Porém existem alguns outros pontos de atenção que as companhias devem estar a par.
No edital de convocação das Assembleias Gerais, será necessário justificar a modalidade adotada pela companhia – presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital – demostrando as razões pelas quais entende ser mais adequado. Além disso, destaca-se que o presidente da mesa, o secretário e ao menos um administrador devem participar presencialmente da Assembleia na sede da companhia, ou, se aplicável, o local determinado caso a sede da companhia não puder ser utilizada por motivos de força maior. A Resolução ainda determina que, caso não seja viável a realização na sede da companhia, o local de realização precisa ser no mesmo município da sede.
Em caso de ocorrer uma segunda convocação para a Assembleia, as instruções de voto que já tiverem sido encaminhadas antes da data de realização da assembleia em primeira convocação poderão ser consideradas normalmente na hipótese de segunda convocação, desde que a instalação da assembleia em segunda convocação não ultrapasse 30 dias da data original e o conteúdo do boletim não tenha sido alterado.
Conclusão
A Resolução 204, publicada CVM em 04 junho de 2024, promoveu significativas mudanças nas regras que regem as Assembleias Gerais das companhias abertas, visando modernizar e fortalecer a governança corporativa. As alterações se concentram em diversos aspectos para facilitar a participação e a transparência nas decisões estratégicas das empresas. Em resumo, a Resolução CVM 204 busca não apenas simplificar e modernizar os processos envolvidos nas Assembleias Gerais, mas também fortalecer os princípios de governança corporativa e transparência, garantindo que as decisões estratégicas das empresas sejam tomadas de maneira eficiente e em conformidade com as melhores práticas do mercado.
Simplificando os mecanismos para que os acionistas possam participar das assembleias, a Resolução 204 possui o intuito de incentivar uma maior adesão ao exercício de seus direitos nas companhias. Essas mudanças visam tornar o processo de participação dos acionistas nas assembleias mais acessível, transparente e eficiente, potencialmente aumentando o engajamento dos investidores nas decisões corporativas.
Caso tenha interesse em saber um pouco mais sobre as Assembleias, clique aqui e confira nosso artigo “Um pouco sobre Assembleias Gerais Ordinárias”, que apresenta um panorama geral introdutório sobre o tema. Também, caso queira aprofundar um pouco mais os conhecimentos em relação aos meios de votação nas Assembleias e orientações de voto, confira o artigo “O papel da Proxy Advisory Firms”, que explica em mais detalhes essa modalidade de voto e as empresas especializadas em recomendação.
Essas são algumas considerações sobre esse evento tão importante na vida das empresas de capital aberto. Esperamos ter ajudado e estamos sempre à disposição!
Equipe Comunicação Externa & Pesquisa MZ
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