Terra Santa | Fato Relevante

A Terra Santa Agro S.A. (“TSAGRO” ou “Companhia”) (B3: TESA3; Bloomberg: TESA3:BZ; Refinitiv: TESA3.SA), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei das S.A., e na forma da Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração, em reunião realizada em 09 de abril, aprovou as seguintes medidas:

1 – Reestruturação de suas dívidas financeiras corporativas

Em complemento ao Fato Relevante divulgado no dia 20 de dezembro de 2018, a Companhia informa que concluiu o processo de reestruturação de suas dívidas financeiras com os Bancos Itaú BBA e Bradesco nas condições abaixo resumidas (“Reestruturação”).

Com a Reestruturação, que compreende cerca de 59% da dívida bancária da Companhia, junto ao Banco Itaú BBA e Branco Bradesco, a Companhia obteve o alongamento no prazo de pagamento de principal para 7 anos, isto é, até 2025, com redução em um ponto percentual em seu custo financeiro.

O gráfico abaixo ilustra os efeitos da reestruturação da dívida com relação ao fluxo de amortização correspondente.

Fluxo de Amortização (Itaú e Bradesco) – Antes da Renegociação (em R$ milhões)

Fluxo de Amortização (Itaú e Bradesco) – Pós Renegociação (em R$ milhões)

2 – Aumento de Capital

O Conselho de Administração submeterá à Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de acionistas da Companhia, a ser convocada nos próximos dias, proposta de aumento de capital, mediante subscrição privada de novas ações ordinárias e de bônus de subscrição, atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das novas ações ordinárias, nas condições adiante descritas (“Aumento de Capital”). O Aumento de Capital tem por objetivos principais: (i) equalizar sua estrutura de capital, reduzindo sua alavancagem, e (ii) reforçar o capital de giro da Companhia.

O Aumento de Capital, no valor de R$ 50.000.000,00, será realizado por meio de emissão privada de 3.700.963 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Novas Ações”) ao preço de emissão de R$ 13,51 por ação, a ser integralizado em dinheiro e fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, §1º, III da Lei das S.A., com base na média ponderada por volume da cotação diária das ações ordinárias no mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos 30 pregões anteriores a 09 de abril de 2019.

Será assegurado aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia o direito de preferência na subscrição das Novas Ações, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A., que poderá ser exercido durante um prazo de 30 dias, conforme aviso aos acionistas a ser divulgado após a AGE. Os titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia e/ou cessionários de direito de preferência poderão ainda concorrer na subscrição de sobras de Novas Ações não subscritas durante o prazo para exercício do direito de preferência (“Sobras”).

Conforme mencionado acima, serão emitidos 7.401.926 bônus de subscrição (“Bônus de Subscrição”), que serão atribuídos aos subscritores das Novas Ações, como vantagem adicional, sendo que cada Nova Ação subscrita dará direito a 2 (dois) Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição têm como objetivos principais garantir maior atratividade para os subscritores do Aumento de Capital, mitigar a diluição imediata relacionada ao Aumento de Capital e permitir a capitalização adicional da Companhia ao longo do prazo de 3 anos, adequando-se ao fluxo de renegociação com os bancos Itaú e Bradesco. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em uma única série e cada Bônus de Subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever uma nova ação ordinária de emissão da Companhia ao preço de exercício de R$ 13,51 por ação.

As informações exigidas em lei e na regulamentação da CVM a respeito do Aumento de Capital, notadamente aquelas previstas na Instrução CVM nº 481/09, estarão disponíveis no Sistema IPE da CVM (www.cvm.gov.br), bem como no site da Companhia (www.ri.terrasantaagro.com), a partir da data de convocação da AGE.

A Administração entende que a conclusão dessas medidas, somadas à expectativa de bons resultados futuros, trará mudanças estruturais para a Companhia que contará com menor endividamento e maior liquidez.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a existência de qualquer informação ou fato relevante a respeito do Aumento de Capital e das demais matérias descritas neste Fato Relevante..

São Paulo, 09 de abril de 2019

José Humberto Prata Teodoro Junior
Diretor Presidente e de Relações com Investidores