JSL | Fato Relevante – Aprovação da reorganização societária por unanimidade dos minoritários

JSL S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME n° 52.548.435/0001-79
NIRE 35.300.362.683

FATO RELEVANTE

A JSL S.A. (“Companhia”), em atenção ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e nas Instruções CVM nº 358/02 e 565/15, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, a reorganização societária noticiada em Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 1º de abril de 2020 e 21 de julho de 2020, compreendida pela (i) incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Simpar S.A. (“Simpar” e “Incorporação de Ações”) e (ii) cisão parcial da Companhia com incorporação da parcela cindida na Simpar (“Cisão Parcial” e, em conjunto da Incorporação de Ações, a “Reorganização”).

Conforme comunicado no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 21 de julho de 2020, e em linha com o compromisso do grupo com os mais elevados padrões de governança corporativa, o acionista controlador propôs que a decisão sobre a aprovação da Reorganização fosse tomada pelos acionistas minoritários e que acompanharia o voto da maioria, e assim o fez.

A Reorganização faz parte da estratégia do grupo de gerar valor e garantir a perpetuação dos negócios por meio da segregação das atividades em sociedades distintas. A aprovação por unanimidade dos minoritários na Assembleia Geral evidencia a qualidade e o valor da reorganização proposta pela administração.

Em razão da aprovação da Incorporação de Ações, a JSL passa a ser, nesta data, uma subsidiária integral da Simpar e os acionistas da Companhia passam a ser acionistas da Simpar.

A Companhia divulgará em Aviso aos Acionistas os procedimentos para exercício do direito de retirada dos acionistas dissidentes da Incorporação de Ações, nos termos dos arts. 252, § 2º, e 137, § 1º, da Lei das S.A.

São Paulo, 05 de agosto de 2020

Denys Marc Ferrez
Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças Corporativo e Diretor de Relações com Investidores