Fato Relevante
Fato Relevante | Reorganização Societária da Rumo Malha Norte
FATO RELEVANTE
A RUMO S.A. (“Rumo”) (B3: RAIL3) e a RUMO MALHA NORTE S.A. (“Malha Norte”) (em conjunto, “Companhias”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44/2021 (“Resolução CVM 44”), comunicam seus acionistas e ao mercado em geral que seus respectivos Conselhos de Administração aprovaram nesta data a avaliação de uma potencial proposta de reorganização societária a ser oportunamente submetida à aprovação dos acionistas das Companhias em suas respectivas assembleias gerais, bem como a constituição de comitês especiais independentes e a eleição dos membros para compor os referidos comitês, que atuarão na negociação da relação de troca envolvida na potencial reorganização societária, conforme abaixo detalhado.
Uma vez aprovada, a reorganização societária irá otimizar a estrutura societária das Companhias, por meio da incorporação de ações da Malha Norte pela Rumo, que, concluída, resultará na conversão da Malha Norte em subsidiária integral da Rumo (“Reorganização Societária”). Referida Reorganização Societária tem como objetivo a promoção de maior eficiência e otimização da estrutura de liquidez das Companhias.
Potencial Reorganização Societária
A Reorganização Societária consistirá na incorporação de ações da Malha Norte pela Rumo. Com a conclusão da Reorganização Societária, a Malha Norte será convertida em subsidiária integral da Rumo, e os acionistas minoritários da Malha Norte que permanecerem acionistas até a data de aprovação da Reorganização Societária pelas respectivas assembleias gerais das Companhias, receberão ações ordinárias da Rumo, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da Malha Norte. A ilustração abaixo apresenta a estrutura societária antes e depois da Reorganização Societária:
Em decorrência da Reorganização Societária, o capital social da Malha Norte não sofrerá qualquer alteração, enquanto o capital social da Rumo será aumentado no valor proporcional ao valor do capital social representado pelas ações de emissão da Malha Norte detidas pelos acionistas minoritários da Malha Norte, a ser apurado em laudo patrimonial contábil.
Adicionalmente, por se tratar de incorporação de ações de companhia controlada por sua controladora, as Companhias aplicarão o disposto no artigo 264 da Lei das S.A. e na Resolução CVM nº 78/22 (“Resolução CVM 78”).
| Comitê Especial Independente Rumo |
| Andrea Cardia Consentino
Patricia Regina Verdesi Schindler Pedro Antonio Martins Aparício |
Assim, mediante a convocação das assembleias gerais que deliberarão sobre a Reorganização Societária, as Companhias apresentarão, além dos demais documentos exigidos pela Resolução CVM 78, um laudo de avaliação econômico contendo o cálculo das relações de substituição dos acionistas não controladores da Malha Norte, a ser elaborado nos termos da lei.
Relação de Troca e Parecer de Orientação CVM nº 35
Os conselhos de administração das Companhias decidiram ainda, nesta data, que deverão ser constituídos, em caráter transitório, e conforme orientações do Parecer de Orientação CVM nº 35, comitês especiais independentes para negociação da relação de troca das ações detidas pelos acionistas não controladores da Malha Norte por ações de emissão da Rumo, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da Malha Norte.
Mediante avaliação de competências realizadas pelos Conselhos de Administração das Companhias, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35 (“Parecer CVM 35/08”), os respectivos comitês serão formados por não administradores das Companhias, todos independentes e com notória capacidade técnica, cuja composição segue abaixo:
| Comitê Especial Independente Malha Norte |
| Adriana Laporta Cardinali Straube
Cassio Elias Audi Maria Beatriz Lira Gomes Ferras |
Os membros dos comitês independentes deverão exercer as seguintes atribuições: (a) analisar os documentos disponibilizados pelas respectivas Companhias, laudos de avaliação, relatórios e/ou pareceres, conforme aplicáveis, e todo o material a ser preparado para implementação da Operação Pretendida; (b) negociar a relação de troca da Operação Pretendida, bem como os seus demais termos e condições; e (c) submeter sua recomendação aos respectivos Conselhos de Administração das Companhias, a fim de cumprir com as disposições do Parecer CVM 35/08.
Caso a Operação Pretendida seja aprovada pelos As Companhias convocarão oportunamente as respectivas assembleias gerais para incluir disposição transitória em seus estatutos sociais para regular, com efeitos retroativos, os termos e condições de funcionamento dos comitês especiais independentes, bem como a ratificação da nomeação de seus membros.
Próximos passos e informações adicionais
As Companhias estimam que a Reorganização Societária seja concluída em aproximadamente 4 (quatro) meses. A concretização da Reorganização Societária dependerá de aprovações societárias e contratuais que se fizerem necessárias, para ambas Companhias.
As informações exigidas pela Resolução CVM 78 acerca da Reorganização Societária serão divulgadas oportunamente, após a negociação entre os comitês independentes e as administrações das Companhias, ocasião em que os Conselhos de Administração das Companhias se reunirão para aprovar os termos definitivos da Reorganização Societária, a serem submetidos à aprovação das assembleias gerais das Companhias.
As Companhias manterão seus acionistas e o mercado em geral atualizados nos termos da legislação vigente.
Curitiba, 19 de fevereiro de 2025.
Guilherme Lelis Bernardo Machado
Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores