Fato Relevante – Proposta de Combinação de Negócios com AES Tietê

ENEVA S.A.
CNPJ N° 04.423.567/0001-21
NIRE 33.3.0028402-8
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Rio de Janeiro, 13 de abril de 2020 – ENEVA S.A. (B3: ENEV3) (“Eneva” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei n.º 6.404/76 e às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e visando a manter os acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre a potencial combinação de negócios com a AES Tietê Energia S.A. (“AES Tietê”) proposta pela Companhia (“Operação”), vem esclarecer o quanto segue:

1) Conforme informado no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de março, as administrações de ambas as companhias, em conjunto com seus assessores, vêm realizando reuniões para tratar de todos os aspectos da Operação. A AES Tietê já tem conhecimento, em detalhe, dos termos propostos para a Operação, inclusive quanto à estrutura para sua implementação que compreenderia (i) a incorporação da AES Tietê, a valor contábil, por uma subsidiária integral da Eneva (“Holding”), com a emissão de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis, (ii) seguida do resgate compulsório das ações preferenciais da Holding mediante o pagamento de R$ 1,3784 por ação, no valor total aproximado de R$ 2,75 bilhões, e (iii) incorporação da Holding pela Eneva, também a valor contábil, com a emissão de 91.994.693 novas ações ordinárias da Eneva a serem entregues na proporção de 0,0461003208 novas ações ordinárias de emissão da Eneva para cada 1 ação ordinária de emissão da Holding¹.

2) A estrutura acima descrita foi proposta pela Eneva após a análise de suas vantagens em comparação com outras possíveis estruturas. A nosso ver, além dos benefícios da Operação já divulgados anteriormente, a estrutura proposta permitirá sinergias operacionais e fiscais com efeitos vantajosos aos acionistas das companhias, o que se confirma no relatório econômico-financeiro sobre sinergias da Combinação de Negócios elaborado pela Tendências Consultoria Integrada enviado a AES Tietê.

3) Enviamos também a AES Tietê (a) minuta de Protocolo de Incorporação, (b) do Estatuto Social da Eneva após Operação; (c) uma carta reiterando (i) a confiança da Eneva na obtenção do consentimento dos credores da AES Tietê aos termos da Operação, notadamente os titulares de debêntures, como é bastante usual em operações desta natureza; (ii) que, conforme esclarecido no Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia em 31 de março, apesar de ter situação confortável de caixa e equivalentes de caixa, a Eneva poderá se valer de suas linhas de crédito e do mercado de capitais para financiar parte ou a totalidade dos recursos necessários à implementação da Operação – fato esse corroborado pelo sucesso da oferta pública de debêntures distribuídas com esforços restritos liquidada nesta data, no montante total de R$ 410 milhões, conforme Comunicado ao Mercado divulgado também nesta data.

4) Como se sabe, os termos vigentes da Operação proposta pela Eneva, apresentados anteriormente à pandemia causada pelo COVID-19, são vantajosos aos acionistas da AES Tietê, que receberão parcela significativa em dinheiro. Temos a convicção de que a AES Tietê e seus assessores, diante de todos esses documentos, relatórios e respostas apresentadas (Q&A), têm condições de avaliar, de forma independente e criteriosa, a proposta da Eneva e concluir pela sua recomendação aos acionistas.

5) Finalmente, informamos que questionamos a administração da AES Tietê se esta entendia ser útil a prorrogação do prazo da oferta da Eneva – até mesmo considerando os prazos que os assessores da AES Tietê têm tomado para dar andamento ao processo –, para que possa concluir a análise dos benefícios da Operação e firmar os documentos necessários à sua implementação, sendo certo que há uma reunião do conselho de administração da Eneva convocada para o dia 21 próximo para tratar da Operação.

A Companhia informará seus acionistas e o mercado em geral sobre desdobramentos relevantes relacionados aos temas aqui tratados.

Marcelo Habibe
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores