Fato Relevante

A 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“Companhia”) (B3: RRRP3), em atendimento às disposições do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, e a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e dando continuidade às informações constantes do fato relevante divulgado em 24 de outubro de 2021 (“Fato Relevante da Oferta”), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data, foram aprovados o preço por Ação de R$33,00 (“Preço por Ação”), o efetivo aumento do capital social da Companhia no montante total de R$2.168.100.000,00, mediante a emissão de 65.700.000 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de emissão da Companhia (“Ações”), bem como a sua homologação, no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476. No âmbito da Oferta Secundária (conforme abaixo definido), foram, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, alienadas 7.300.000 Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores no montante total de R$240.900.000,00. O montante total da Oferta é de R$2.409.000.000,00.

Em razão do aumento do capital social da Companhia no âmbito da Oferta, o novo capital social da Companhia passou a ser de R$4.146.616.377,02, dividido em 202.593.078 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

As Ações emitidas no âmbito da Oferta passarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a partir de 8 de novembro de 2021, sendo que a liquidação física e financeira das Ações (considerando as Ações Adicionais, conforme abaixo definido) ocorrerá no dia 9 de novembro de 2021.

1.         OFERTA PÚBLICA

A Oferta consiste na distribuição pública: (i) primária de: (a) 36.500.000 novas Ações emitidas pela Companhia (“Ações da Oferta Primária”); e (b) 29.200.000 novas Ações emitidas pela Companhia, no âmbito da colocação das Ações Adicionais da Oferta Primária (conforme abaixo definido) (“Oferta Primária”); e (ii) secundária de 7.300.000 Ações de emissão da Companhia e de titularidade do Esmeralda Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Esmeralda FIP”), do Fundo de Investimento de Ações Esmeralda II (“FIA Esmeralda II”) e do 3R Petroleum Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“3R FIP” e, em conjunto com Esmeralda FIP e Fia Esmeralda II, “Acionistas Vendedores”), no âmbito da colocação das Ações da Oferta Secundária (conforme abaixo definido) (“Oferta Secundária” e em conjunto com a Oferta Primária, a “Oferta”).

A quantidade total de Ações inicialmente ofertada foi, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 100%, ou seja, em 36.500.000 (trinta e seis milhões e quinhentas mil) Ações, compreendendo: (i) 29.200.000 (vinte e nove milhões e duzentas mil) novas Ações emitidas pela Companhia (“Ações Adicionais da Oferta Primária”); e (ii) 7.300.000 (sete milhões e trezentas mil) Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, na seguinte proporção: (a) 2.926.433 (dois milhões novecentas e vinte e seis mil quatrocentas e trinta e três) Ações de titularidade do Esmeralda FIP; (b) 474.200 (quatrocentos e setenta e quatro mil duzentas) Ações de titularidade do FIA Esmeralda II, e (c) 3.899.367 (três milhões oitocentos e noventa e nove mil trezentas e sessenta e sete) Ações de titularidade do 3R FIP (“Ações da Oferta Secundária” e, em conjunto com as Ações Adicionais da Oferta Primária”, “Ações Adicionais”); nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais foram destinadas a atender excesso de demanda que foi constatado no momento em que foi fixado o Preço por Ação (conforme definido no item 3). Na colocação das Ações Adicionais, foram inicialmente alocadas as Ações Adicionais da Oferta Primária e, após a alocação da totalidade das Ações Adicionais da Oferta Primária, foi realizada a alocação das Ações da Oferta Secundária.

A Oferta foi realizada com esforços restritos de colocação, na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta (conforme abaixo definido) (“Contrato de Colocação”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), do Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP”), do Banco Safra S.A. (“Safra”), do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB”), do Banco ABC Brasil S.A. (“Banco ABC”) e da Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. (“Genial” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, a XP, o Safra, o UBS BB e o Banco ABC, “Coordenadores da Oferta”).

O público alvo da Oferta, no Brasil, consiste exclusivamente: (i) em Acionistas (conforme definido no item 2) no âmbito da Oferta Prioritária (conforme definido no item 4); e, após o atendimento da Oferta Prioritária, (ii) em investidores profissionais, conforme definidos pelo artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e que, adicionalmente, atestaram por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio (“Investidores Institucionais Locais”), bem como em Investidores Estrangeiros (conforme abaixo definido).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC, pela XP Investments US, LLC, pelo Safra Securities, LLC, pelo UBS Securities LLC e pela Brasil Plural Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) em conformidade com o Placement Facilitation Agreement celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para pessoas consideradas investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), previstas no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis desse país (Non US Persons), com base na Regulation S, editada pela SEC no âmbito do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos (i) e (ii), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, nos termos do Securities Act e dos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários aplicáveis (os investidores descritos nas alíneas (i) e (ii), em conjunto, “Investidores Estrangeiros”, e, em conjunto com os Investidores Institucionais Locais, “Investidores Profissionais”) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada, e da Resolução CVM n° 13, de 18 de novembro de 2020, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. As Ações (considerando as Ações Adicionais) que foram objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, foram obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

2.       APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia (“Acionistas”), nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 6º, Parágrafo Segundo do Estatuto Social da Companhia, a concessão do Direito de Prioridade (conforme definido no item 4) aos Acionistas, bem como os seus termos e condições, foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 24 de outubro de 2021, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 25 de outubro 2021 sob o nº 00004552394 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DO/RJ”), ambas em 29 de outubro de 2021.

O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, bem como a homologação do aumento de capital foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data, cuja ata será arquivada na JUCERJA e publicada no DO/RJ e no jornal “Diário Comercial do Rio de Janeiro”, após a obtenção de seu registro na JUCERJA.

A participação do Esmeralda FIP na Oferta Secundária e a alienação das Ações de emissão da Companhia e de titularidade do Esmeralda FIP foram aprovados em reunião do Comitê de Investimento do Esmeralda FIP realizada em 20 de outubro de 2021. Nos termos do regulamento do Esmeralda FIP, não foi necessária a realização de qualquer aprovação acerca da fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta.

A participação do FIA Esmeralda II na Oferta Secundária e a alienação das Ações de emissão da Companhia e de titularidade do FIA Esmeralda II foram aprovados em reunião do Comitê de Investimento do FIA Esmeralda II realizada em 20 de outubro de 2021. Nos termos do regulamento do FIA Esmeralda II, não foi necessária a realização de qualquer aprovação acerca da fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta.

A participação do 3R FIP na Oferta Secundária e a alienação das Ações de emissão da Companhia e de titularidade do 3R FIP foram aprovados em reunião do Comitê de Investimento do 3R FIP realizada em 20 de outubro de 2021. Nos termos do regulamento do 3R FIP, não foi necessária a realização de qualquer aprovação acerca da fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta.

3.         PREÇO POR AÇÃO

No contexto da Oferta, o Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado junto a Investidores Institucionais Locais, realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, nos termos Contrato de Colocação, e, no exterior, junto a Investidores Estrangeiros pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Procedimento de Bookbuilding”).

A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada, nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, na medida em que o preço de mercado das Ações (considerando as Ações Adicionais) distribuídas foi aferido tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias da Companhia na B3; e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) pelas Ações (considerando as Ações Adicionais), coletadas junto a Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia.

O Preço por Ação não é indicativo do preço que prevalecerá no mercado após a conclusão da Oferta.

Foram consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos Investidores Profissionais de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, e que estavam de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta.

Os Acionistas que participaram exclusivamente da Oferta Prioritária, e que não participaram da Oferta Institucional (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.

No âmbito da Oferta Institucional, foi aceita a participação de Investidores Profissionais, nos termos nos termos do artigo 55 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) nos termos do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido no Fato Relevante da Oferta) no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding.

A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do Preço por Ação. O investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais) por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas pode ter promovido redução da liquidez das Ações no mercado secundário, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações da Oferta Primária (considerando as Ações Adicionais da Oferta Primária) aos Acionistas.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não foram considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros: (i) não sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400. A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem ter influenciado a demanda e o preço das Ações.

4.         DIREITO DE PRIORIDADE E EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

No âmbito da Oferta Primária, a emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais da Oferta Primária) pela Companhia, foi realizada dentro do limite do capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos Acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, Parágrafo Segundo do Estatuto Social.

De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9°-A, inciso I, da Instrução CVM 476 e assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Primária, foi concedida aos Acionistas a prioridade para subscrição de até a totalidade das Ações da Oferta Primária efetivamente ofertadas (considerando as Ações Adicionais da Oferta Primária), e observado o limite da proporção de suas participações no capital social da Companhia (“Oferta Prioritária”), nos termos do procedimento da Oferta Prioritária descrito no Fato Relevante da Oferta (“Direito de Prioridade”).

Portanto, tomou-se como base a participação acionária verificada nas posições em custódia: (a) ao final do dia 22 de outubro de 2021, após o fechamento do mercado (“Primeira Data de Corte”), (i) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”), e (ii) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Escriturador”); e (b) ao final do dia 29 de outubro de 2021, após o fechamento do mercado (“Segunda Data de Corte”), (i) na Central Depositária, e (ii) no Escriturador. Fizeram jus ao Direito de Prioridade aqueles que sejam considerados Acionistas na Primeira Data de Corte, calculado de acordo com sua respectiva posição acionária na Segunda Data de Corte, desconsiderando-se as ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria, observando o disposto no Fato Relevante da Oferta.

Não foi admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, do Direito de Prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios acionistas.

As Ações (considerando as Ações Adicionais da Oferta Primária) que não foram subscritas por Acionistas na Oferta Prioritária foram destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional.

Apenas as Ações da Oferta Primária (considerando as Ações Adicionais da Oferta Primária), portanto, sem considerar as Ações da Oferta Secundária, foram oferecidas no âmbito da Oferta Prioritária, sendo certo que a distribuição das Ações da Oferta Secundária se deu exclusivamente na Oferta Secundária e, portanto, não estava sujeita a qualquer direito de prioridade por parte dos Acionistas.

5.         DISTRIBUIÇÃO PARCIAL

Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.

6.         ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO

Não haverá procedimento de estabilização do preço de ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais).

7.         CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir desta data:

⁽¹⁾ As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

8.         CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO

As taxas de registro na B3 e na ANBIMA relativas à Oferta, as despesas com auditores, advogados, consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão arcadas pela Companhia, sendo que a Companhia se reserva ao direito de solicitar o reembolso das referidas despesas aos Acionistas Vendedores, na proporção das respectivas Ações alienadas no âmbito da Oferta Secundária. As comissões, os impostos, as taxas e outras retenções sobre as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta serão suportadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores na proporção das Ações ofertadas por cada um deles (considerando as Ações Adicionais), nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

9.        CAPITALIZAÇÃO

Para informações adicionais acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

10.         DILUIÇÃO

O Acionista que: (i) não exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária, ou (ii) exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais da Oferta Primária) inferior à sua respectiva proporção na posição acionária; ou, ainda, (iii) teve seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado nos termos descritos no Fato Relevante da Oferta, será diluído após a conclusão da Oferta.

Tendo em vista que as Ações da Oferta Secundária foram ofertadas exclusivamente por meio da Oferta Secundária, neste caso, não houve aumento do Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, os Acionistas não foram diluídos, haja vista a colocação de Ações da Oferta Secundária no âmbito da Oferta.

Para informações adicionais acerca da diluição dos Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos em decorrência da realização da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

11.        DESTINAÇÃO DE RECURSOS

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta para o pagamento de aquisições de ativos em curso.

Tendo em vista a colocação das Ações da Oferta Secundária, a Companhia não recebeu qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, por se tratar exclusivamente de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. Portanto, os recursos provenientes da Oferta Secundária foram integralmente destinados aos Acionistas Vendedores.

Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

12.         RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP)

A Companhia, os atuais administradores da Companhia e determinados acionistas da Companhia, nos termos de cada acordo de Lock-up celebrado, possuem determinadas restrições à emissão e/ou negociação, conforme o caso, de ações ordinárias de emissão da Companhia pelo prazo de 90 dias a contar da data de divulgação do Comunicado de Preço, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito do Coordenador Líder e do Itau BBA USA Securities, Inc. e observadas as exceções e outras restrições previstas em cada acordo deLock-up.

Para informações adicionais acerca das restrições à negociação das Ações sob Lock-up, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

13.         FORMADOR DE MARCADO

A Companhia contratou, em 23 de fevereiro de 2021, o BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de formador de mercado em relação às Ações (“Formador de Mercado”).

Para informações adicionais acerca da contratação e atuação (escopo) do Formador de Mercado, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

14.         INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A Oferta está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. Após o envio do comunicado de encerramento da Oferta à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA.

A Oferta não foi e não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora.

Adicionalmente, os Acionistas que exerceram seu Direito de Prioridade, não poderão subscrever Ações (considerando as Ações Adicionais da Oferta Primária) caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É responsabilidade de cada Acionista a análise e determinação de sua elegibilidade para exercício de seu Direito de Prioridade sob a legislação de sua jurisdição.

Exceto quando especificamente definidos neste fato relevante, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta. Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à Oferta permanecem inalterados em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre atualizações relevantes em relação aos assuntos aqui tratados por meio de seus canais habituais de divulgação de informações periódicas e eventuais. Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta, incluindo eventuais alterações do cronograma da Oferta, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (http://ri.3rpetroleum.com.br/).

Rio de Janeiro, 4 de novembro de 2021

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

Rodrigo Pizarro

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores