Fato Relevante – Preço por ações divulgado junto a instruções para o mercado

OLEUM ÓLEO E GÁS S.A. Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 12.091.809/0001-55

NIRE 33.300.294.597

FATO RELEVANTE

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. (“Companhia”) (B3: RRRP3), em atendimento às disposições do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e dando continuidade às informações constantes do fato relevante divulgado em 18 de março de 2021 (“Fato Relevante da Oferta”), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data, foram aprovados o preço por Ação de R$36,00 (“Preço por Ação”), o efetivo aumento do capital social da Companhia no montante total de R$822.798.000,00, sendo R$559.502.640,00 destinados à conta de capital da Companhia, e R$263.295.360,00, equivalente a 32% do montante total, destinados à conta de reserva de capital da Companhia, mediante a emissão de 22.855.500 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), considerando as Ações Adicionais, conforme abaixo definido, bem como a sua homologação, no âmbito da oferta pública com esforços restritos de distribuição primária de Ações, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta”).

Em razão do aumento do capital social da Companhia no âmbito da Oferta, o novo capital social da Companhia passou a ser de R$1.807.962.994,98, dividido em 132.359.842 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

As Ações (considerando as Ações Adicionais) emitidas no âmbito da Oferta passarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a partir de 1º de abril de 2021, sendo que a liquidação física e financeira das Ações (considerando as Ações Adicionais) ocorrerá no dia 5 de abril de 2021.

1. OFERTA PÚBLICA

A Oferta consistiu na distribuição pública primária de 22.855.500 Ações (considerando as Ações Adicionais) emitidas pela Companhia, com esforços restritos de colocação, e foi realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de Liquidação de Ações de Emissão da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (conforme abaixo definido) (“Contrato de Colocação”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor (“Código ANBIMA”) elaborado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), do Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e da Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. (“Genial” e, em conjunto com o Coordenador Líder, a XP, o Itaú BBA e o Credit Suisse, “Coordenadores da Oferta”).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, pela XP Investments US, LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC e pela Brasil Plural Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) em conformidade com o Placement Facilitation Agreement celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”): (a) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Rule 144A, editada pela

U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (b) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis desse país (Non US Persons), com base na Regulation S, editada pela SEC no âmbito do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (os investidores descritos nas alíneas (a) e (b), em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ou da Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada e da Resolução CVM n° 13, de 18 de novembro de 2020, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.

A quantidade de Ações inicialmente ofertada foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 35%, ou seja, em 5.925.500 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais foram destinadas a atender um excesso de demanda que foi constatado no momento em que foi fixado o Preço por Ação (“Ações Adicionais”).

Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais).

2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

A realização da Oferta, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia (“Acionistas”), nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do Parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, a concessão do Direito de Prioridade (conforme definido no Fato Relevante da Oferta) aos Acionistas, bem como os seus termos e condições, foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 17 de março de 2021, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA“) em 29 de março de 2021 sob o nº 00004040515 e será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DO/RJ“) e no jornal “Diário Comercial do Rio de Janeiro”.

O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, bem como a homologação do aumento de capital foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data, cuja ata será arquivada na JUCERJA e publicada no DO/RJ e no jornal “Diário Comercial do Rio de Janeiro”, após a obtenção de seu registro na JUCERJA.

3. PREÇO POR AÇÃO

No contexto da Oferta, o Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, nos termos Contrato de Colocação, e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Procedimento de Bookbuilding”).

A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada, nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, na medida em que o preço de mercado das Ações (considerando as Ações Adicionais) distribuídas foi aferido tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias da Companhia na B3; e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) pelas Ações (considerando as Ações Adicionais), coletadas junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, não tendo promovido, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia.

O Preço por Ação não é indicativo do preço que prevalecerá no mercado após a conclusão da Oferta.

Foram consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, e que estejam de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta.

Os Acionistas que participaram exclusivamente da Oferta Prioritária (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), e que não participaram da Oferta Institucional (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.

Nos termos do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, foi aceita a participação de Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido no Fato Relevante da Oferta).

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do Preço por Ação. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações da Oferta (considerando as Ações Adicionais) aos Acionistas.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não foram considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros: (i) não sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400.

4. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL

Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.

5. ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES

Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais).

6. CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir desta data:

⁽¹⁾ As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

7. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO

As comissões, os impostos, as taxas e outras retenções sobre as comissões, bem como as despesas com auditores, advogados, consultores, traduções e publicidade relacionadas à Oferta serão pagas exclusivamente pela Companhia, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

8. CAPITALIZAÇÃO

Para informações adicionais acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

9. DILUIÇÃO

O Acionista que: (i) não exerceu seu Direito de Prioridade, ou (ii) exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais) inferior à sua respectiva proporção na posição acionária, ou (iii) teve seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado nos termos descritos no Fato Relevante da Oferta, será diluído após a conclusão da Oferta.

Para informações adicionais acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia em decorrência da realização da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

10. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta para: (i) aumento de capital na subsidiária Candeias Óleo e Gás S.A. para pagamento do closing consideration de US$240 milhões à Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) no momento da conclusão do ativo Polo Recôncavo; (ii) capitalização de subsidiária específica para operação de águas profundas (offshore), de modo a prover a esta subsidiária específica, recursos suficientes para potenciais aquisições de ativos em águas profundas (offshore), bem como para concluir a aquisição do Polo Peroá; e (iii) aumento da posição de caixa da Companhia com o objetivo de financiar potenciais aquisições futuras e/ou em fase inicial de venda, vinculante ou não.

Adicionalmente, os recursos líquidos da Oferta serão destinados à conta de capital social da Companhia, sendo certo que 32% (trinta e dois por cento) dos referidos recursos serão destinados a conta de reserva de capital da Companhia.

Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

11. RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP)

A Companhia, os atuais administradores da Companhia e determinados acionistas da Companhia, nos termos de cada acordo de Lock-up celebrado, possuem determinadas restrições à emissão e/ou negociação, conforme o caso, de ações ordinárias de emissão da Companhia pelo prazo de 90 dias a contar da data de divulgação deste Fato Relevante, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional e observadas as exceções e outras restrições previstas em cada acordo de Lock-up.

Para informações adicionais acerca das restrições à negociação das Ações sob Lock-up, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

12. FORMADOR DE MERCADO

A Companhia contratou, em 23 de fevereiro de 2021, o BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de formador de mercado em relação às Ações (“Formador de Mercado”).

Para informações adicionais acerca da contratação e atuação (escopo) do Formador de Mercado, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

13. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A Oferta está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. A Oferta não foi nem será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA.

Adicionalmente, os Acionistas que exerceram seu Direito de Prioridade, não poderão subscrever Ações (considerando as Ações Adicionais) caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É responsabilidade de cada Acionista a análise e determinação de sua elegibilidade para exercício de seu Direito de Prioridade sob a legislação de sua jurisdição.

A Companhia e os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores Profissionais Locais (conforme definido no Fato Relevante da Oferta) leiam os Memorandos da Oferta, bem como o Formulário de Referência da Companhia, que contém informações adicionais e complementares a este Fato Relevante, especialmente, mas sem restrição, os fatores de risco descritos nas seções “4.1 e 4.2 – Fatores de Risco” do Formulário de Referência.

Exceto quando especificamente definidos neste Fato Relevante, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta. Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à Oferta permanecem inalterados em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre atualizações relevantes em relação aos assuntos aqui tratados por meio de seus canais habituais de divulgação de informações periódicas e eventuais. Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta, incluindo eventuais alterações do cronograma da Oferta, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM        (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (http://ri.3rpetroleum.com.br/).

Rio de Janeiro, 30 de março de 2021.

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

Rodrigo Pizarro

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores