Fato Relevante
Fato Relevante – Oferta pública de distribuição primária nos termos da Instrução CVM 476
Lojas Americanas S.A. (“Companhia”) (B3: LAME3; LAME4), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 6de julho de 2020, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi aprovada a realização de oferta pública de distribuição primária de, inicialmente,80.000.000(oitenta milhões)ações ordinárias(“Ações Ordinárias”) e 100.000.000 (cem milhões)ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, “Ações”), de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), havendo a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definida).
OFERTA RESTRITA
A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de, inicialmente, 80.000.000 (oitenta milhões)Ações Ordinárias e 100.000.000 (cem milhões) Ações Preferenciais, com esforços restritos de colocação, a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor, editado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais –ANBIMA (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente) e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento de Listagem do Nível 1 da B3 S.A. –Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Nível 1” e “B3”, respectivamente) e o Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3, em 28 de novembro de 2014 (“Ofício 87/2014”), sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A.(“Coordenador Líder”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.(“Bank of America”), do Banco Itaú BBAS.A.(“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bank of America, “Global Coordinators”), do Banco Bradesco BBI S.A.(“Bradesco BBI”), do Banco Santander (Brasil) S.A.(“Banco Santander”), do Banco Safra S.A.(“Safra”), do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.(“Goldman Sachs”) e do Banco Morgan Stanley S.A.(“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Bradesco BBI, o Banco Santander, o Safra e o Goldman Sachs, “Joint Bookrunners” e, em conjunto com os Global Coordinators, “Coordenadores da Oferta”),nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais de Emissão da Lojas Americanas S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital, LLC, pelo BofA Securities, Inc., pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Bradesco Securities Inc., pelo Santander Investment Securities Inc., pelo Safra Securities LLC, pelo Goldman Sachs & Co. LLC e pelo Morgan Stanley & Co. LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Rule144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commissiondos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Actde 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), em qualquer dos casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Açõesem agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).
AÇÕES ADICIONAIS
Até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), inclusive, caso não seja verificada a Distribuição Parcial(conforme abaixo definido), a quantidade total de Ações inicialmente ofertada, respeitada a proporção entre as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais estabelecida no Art. 5º, 1, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social” e “Proporção do Capital Social”, respectivamente), poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 35%(trinta e cinco por cento), ou seja, em até 28.000.000 (vinte e oito milhões) de Ações Ordinárias e em até 35.000.000 (trinta e cinco milhões)de Ações Preferenciais de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme abaixo definido)(“Ações Adicionais”).
Alternativamente ao disposto acima, se durante, ou após o Procedimento de Bookbuilding, seja verificada a Distribuição Parcial, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada, respeitada a Proporção do Capital Social, poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 35% (trinta e cinco por cento), ou seja, em até 35.000.000(trinta e cinco milhões)de Ações Preferenciais de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda por Ações Preferenciais que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Ação.
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Restrita, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no Art.5º, 2, do Estatuto Social e da Proporção do Capital Social, com exclusão do direito de preferência dos Acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do Art.5º, §8º, do Estatuto Social, a concessão do Direito de Prioridade aos Acionistas, bem como seus termos e condições, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 6 de julho de 2020,cuja ata será devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e publicada no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”), após a obtenção de seu registro na JUCERJA.
O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, bem como a verificação e homologação do aumento de capital, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia aser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será devidamente protocolada para arquivamento na JUCERJA e publicada no jornal “Valor Econômico” e no DOERJ, após a obtenção de seu registro na JUCERJA.
EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E CONCESSÃO DE PRIORIDADEA emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais) pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Companhia (“Acionistas”), nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 5º, §8º,do Estatuto Social, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo 5º, 2 do Estatuto Social, observada Proporção do Capital Social. Observado o disposto no artigo 9º-A, §5º, da Instrução CVM 476, será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos Direitos de Prioridade (conforme abaixo definido) entre os próprios Acionistas, conforme procedimentos previstos neste Fato Relevante.
De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476 e assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Restrita, será concedida prioridade para subscrição de até a totalidade das Ações(considerando as Ações Adicionais) a serem colocadas por meio da Oferta Restrita (“Direito de Prioridade”). Portanto, tomar-se-á como base a participação acionária verificada nas posições em custódia:(i) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”); e (ii)no Banco Bradesco S.A. ,instituição responsável pela escrituração e custódia das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia (“Escriturador”):(a)ao final do dia 2de julho de 2020 (“Primeira Data de Corte”); e (b)ao final do dia 9de julho de 2020 (“Segunda Data de Corte”). Farão jus ao Direito de Prioridade aqueles que sejam considerados Acionistas na Primeira Data de Corte, na respectiva proporção de suas participações acionárias no total do capital social da Companhia, calculada de acordo com as respectivas posições acionárias na Segunda Data de Corte, observado o disposto no item “Procedimento da Oferta Prioritária” deste Fato Relevante (“Oferta Prioritária”).
PREÇO POR AÇÃO
No contexto da Oferta Restrita, o preço por Ação Ordinária (“Preço por Ação Ordinária”)poderá ser distinto do preço por Ação Preferencial (“Preço por Ação Preferencial” e, em conjunto com o Preço por Ação Ordinária, “Preço por Ação”).
O Preço por Ação, tanto no caso das Ações Ordinárias quanto no caso das Ações Preferenciais será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto com Investidores Estrangeiros, “Investidores Profissionais”), a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, junto aos Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia(“Procedimento de Bookbuilding”).
Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço das Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem subscritas será aferido, tendo como parâmetro: (i)as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores Profissionais por meio do Procedimento de Bookbuilding (“Demanda Efetiva”); e (ii)a cotação das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia na B3; e, portanto, não haverá diluição injustificada dos acionistas da Companhia.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 em 3de julho de 2020 foi de R$26,44e, nessa mesma data, o preço por ação preferencial foi de R$31,00, valores estes meramente indicativos do Preço por Ação, respectivamente, podendo variar para mais ou para menos, conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. O montante total da Oferta Restrita, com base no Preço por Ação indicativo, seria de R$5.215.200.000,00 (cinco bilhões, duzentos e quinze milhões e duzentos mil reais) e, considerando a colocação integral das Ações Adicionais seria de R$7.040.520.000,00 (sete bilhões, quarenta milhões e quinhentos e vinte mil reais). O Preço por Ação não é indicativo do preço que prevalecerá no mercado após a conclusão da Oferta Restrita, podendo ser alterado para mais ou para menos, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Alternativamente, caso, se durante, ou após, o Procedimento de Bookbuilding não for verificada Demanda Efetiva pelas Ações Ordinárias por parte dos Investidores Profissionais, o Preço por Ação Ordinária será fixado com base no Preço por Ação Preferencial fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, aplicando-se um desconto de 18,12%, que representa a taxa média de desconto do preço de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia em relação ao preço de negociação das ações preferenciais de emissão da Companhia nosúltimos90 dias anteriore sa 6de julho de 2020, de forma a aferir, da maneira mais fiel possível, o preço de mercado das duas espécies de ações de emissão da Companhia, dada a ausência de Demanda Efetiva pelas Ações Ordinárias em comparação às Ações Preferenciais.
Nesse caso, a escolha do critério de determinação do preço por Ação (considerando as Ações Adicionais) é justificada, na medida em que (i) o preço de mercado das Ações Preferenciais a serem subscritas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta Restrita e (ii) o preço de mercado das Ações Ordinárias a serem subscritas será aferido em função do resultado do Procedimento de Bookbuilding das Ações Preferenciais, após aplicado um desconto que reflete as condições de mercado observadas para as ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Companhia, avaliadas de maneira relativa; e, portanto, não haverá diluição injustificada dos acionistas da Companhia.
Em quaisquer dos cenários apresentados acima serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding as Demandas Efetivas dos Investidores Profissionais de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e que estejam de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta Restrita.
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, que sejam: (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta Restrita, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou administradores dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta Restrita; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (v)demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta Restrita; (vi)sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (viii)cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix)clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas à Oferta Restrita, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”) no Procedimento de Bookbuilding.
A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações(considerando as Ações Adicionais)por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das ações ordinárias e das preferenciais de emissão da Companhia no mercado secundário, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações (considerando as Ações Adicionais) aos Acionistas.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”): (i)para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias e/ou as ações preferenciais de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii)que se enquadrem nas outras exceções previstas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400; são permitidos na forma do artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas.
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia após a realização da Oferta Restrita e, consequentemente, o preço dessas ações no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.
FORMADOR DE MERCADO
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, no entanto, após deliberação, optou-se pela não contratação de formador de mercado.
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Os Coordenadores da Oferta e, no caso da Oferta Prioritária, os Agentes de Custódia (conforme abaixo definido), efetuarão a colocação das Ações(considerando as Ações Adicionais)no Brasil, observado o disposto na Instrução CVM 476 e no Ofício 87/2014, aos Acionistas, por meio da Oferta Prioritária, e aos Investidores Profissionais, por meio da Oferta Institucional (conforme abaixo definido).
Após o atendimento do Direito de Prioridade, no âmbito da Oferta Prioritária, as Ações (considerando as Ações Adicionais)eventualmente remanescentes serão destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional nos termos da Instrução CVM 476, não sendo admitidas para tais Investidores Profissionais reservas antecipadas. Nos termos do artigo 3º, incisos I e II, da Instrução CVM 476, a procura de Investidores Institucionais Locais, no âmbito da Oferta Institucional, está limitada a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Institucionais Locais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 (cinquenta)Investidores Institucionais Locais.
Os referidos limites não se aplicam às subscrições por Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária, e à procura e subscrição por Investidores Estrangeiros, observadas as eventuais restrições previstas na legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro. Os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor Institucional Local, nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.
No âmbito da Oferta Institucional, caso o número de Ações(considerando as Ações Adicionais)objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações (considerando as Ações Adicionais)remanescentes após a Oferta Prioritária, nos termos e condições descritos abaixo, será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais que, a exclusivo critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, levem em consideração, dentre outros, a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações com clientes, bem como outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta.
REGIME DE DISTRIBUIÇÃO
Os Coordenadores da Oferta realizarão a distribuição das Ações (considerando as Ações Adicionais)em regime de garantia firme de liquidação, o qual consiste na obrigação individual e não solidária de cada um dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de liquidar as Ações (considerando as Ações Adicionais)que tenham sido subscritas, porém não liquidadas, pelos seus respectivos investidores no 3º (terceiro)Dia Útil contado da data de divulgação do fato relevante comunicando a fixação do Preço por Ação (“Data de Liquidação” e “Fato Relevante do Preço por Ação”, respectivamente), na proporção e até os limites individuais de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, fixado o Preço por Ação e cumpridas as condições precedentes dispostas no Contrato de Colocação e no Contrato de Colocação Internacional (“Garantia Firme de Liquidação”).
Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, poderão, caso tenham interesse, vender tais Ações(considerando as Ações Adicionais)antes: (i)do prazo de 6 (seis)meses contados a partir do início do Procedimento de Bookbuilding; ou (ii) da data do envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita, o que ocorrer primeiro, sendo o preço de venda dessas Ações (considerando as Ações Adicionais)o respectivo preço de mercado das ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação Ordinária ou ao Preço por Ação Preferencial, conforme o caso.
DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
No âmbito da Oferta Restrita, será admitida a distribuição parcial das Ações Ordinárias, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e dos artigos 30 e 31 da Instrução da CVM 400, desde que, seja observado a quantidade mínima de 65.686.770 Ações Ordinárias (“Quantidade Mínima da Oferta Restrita”), observado o disposto neste Fato Relevante(“Distribuição Parcial”). A Distribuição Parcial apenas poderá ser verificada no âmbito da colocação das Ações Ordinárias, não havendo tal limitação no âmbito da colocação das Ações Preferenciais.
A quantidade total de Ações Ordinárias da Oferta Restrita poderá, no entanto, ser superior à Quantidade Mínima da Oferta Restrita em virtude da demanda de mercado a ser apurada mediante Procedimento de Bookbuilding, e desde que seja respeitada a Proporção do Capital Social. Caso seja verificada a Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Subscrição Prioritária (conforme abaixo definidos) e das intenções de investimento dos Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos).
Caso não haja demanda para a subscrição das Ações até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta Restrita será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária e todas as intenções de investimento de Investidores Profissionais automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Acionistas (conforme abaixo definido) e/ou Investidores Profissionais (conforme abaixo definido) serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta Restrita. Em caso de cancelamento da Oferta Restrita, a Companhia e os Coordenadores da Oferta não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.
PROCEDIMENTO DA OFERTA PRIORITÁRIA
No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais)a serem colocadas no âmbito da Oferta Prioritária será destinada prioritariamente à colocação junto aos Acionistas que venham a realizar solicitação de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico, junto a um único Agente de Custódia (“Pedido de Subscrição Prioritária”), durante o período compreendido entre 6de julho de 2020, inclusive, e 10de julho de 2020, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”).Será assegurado a cada um dos Acionistas, assim evidenciados na Primeira Data de Corte, que realizar Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, o direito de subscrever Ações(considerando as Ações Adicionais), no âmbito da Oferta Prioritária, até o limite proporcional de participação de tal Acionista no capital social total da Companhia, respeitada a Proporção do Capital Social, assim evidenciado na Segunda Data de Corte, desconsiderando as ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria(“Limite de Subscrição Proporcional”).Dessa forma: (1)cada ação ordinária de emissão da Companhia, na Segunda Data de Corte, assegurará ao respectivo Acionista o direito de subscrever: (a)0,111072Ações Ordinárias, caso não seja verificada Distribuição Parcial, e sem considerar a colocação de Ações Adicionais; (b)0,149948Ações Ordinárias, caso não seja verificada a Distribuição Parcial, e considerando a colocação integral das Ações Adicionais; e(c)0,102240Ações Ordinárias, caso seja verificado a Quantidade Mínima da Oferta Restrita; e (2) cada ação preferencial de emissão da Companhia, na Segunda Data de Corte, assegurará ao respectivo Acionista o direito de subscrever: (a)0,092988Ações Preferenciais e 0,018085Ações Ordinárias, caso não seja verificada a colocação de Ações Adicionais; e (b)0,125533Ações Preferenciais e 0,024414Ações Ordinárias, caso seja verificada colocação integral das Ações Adicionais. Nas opções apresentadas acima, caso a relação resulte em fração de ação ordinária e/ou ação preferencial, o valor de subscrição será limitado ao valor inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações de ação ordinária e/ou ação preferencial.
Ressalta-se que, dado os cenários alternativos que poderão ser verificados, o Limite de Subscrição Proporcional poderá variar, de tal forma que o fator de subscrição efetivamente aplicável na Oferta Restrita poderá variar até os fatores máximos acima previstos, a depender da quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais) efetivamente colocadas na Oferta Restrita. Desta forma, caso o Acionista pretenda assegurar que sua respectiva participação acionária não seja reduzida, independentemente da quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais)efetivamente colocadas na Oferta Restrita, deverá considerar os fatores máximos indicados acima ao calcular a quantidade de Ações (considerando as Ações) para a qual pretende efetivar seu Pedido de Subscrição Prioritária.
No âmbito da Oferta Prioritária, não há quantidade mínima de investimento aos Acionistas, estando a quantidade máxima sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio das Ações remanescentes entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária. Os Acionistas que apresentarem Pedidos de Subscrição Prioritária deverão estabelecer a quantidade de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais, conforme o caso, a serem subscritas no âmbito da Oferta Prioritária, observado o Limite de Subscrição Proporcional, e poderão estabelecer um preço máximo por Ação Ordinária ou por Ação Preferencial, conforme o caso, como condição para sua participação na Oferta Restrita.
Os Acionistas que desejarem subscrever Ações(considerando as Ações Adicionais)no âmbito da Oferta Prioritária em quantidade superior aos seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional poderão participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Profissionais e desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional.
Os Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária deverão se cadastrar ou, caso já sejam cadastrados, deverão se certificar que seus respectivos cadastros estejam atualizados perante um agente de custódia detentor de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente habilitado para atuar no exercício de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Ofício 87/2014 (“Agente de Custódia”), pelo qual desejem efetivar seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária. Tais Acionistas estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custo diantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e nem a B3, responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos Acionistas dos requisitos para exercício do Direito de Prioridade e consequente não participação da Oferta Prioritária, nos termos estabelecidos neste Fato Relevante.
Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil, conforme procedimentos estabelecidos pelo Agente de Custódia, para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender aos Acionistas na Oferta Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais), uma vez que a Oferta Restrita é destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais), nos termos da Instrução CVM 476.
Recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária, que entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, para: (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Ofício 87/2014 e neste Fato Relevante; e, se for o caso, e (iv) atualizarem e/ou efetuarem o cadastro naquele Agente de Custódia. Caso as ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista estejam custodiadas no Escriturador, recomenda-se a tais Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados no Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária descritos neste Fato Relevante.
Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações(considerando as Ações Adicionais)objeto da Oferta Prioritária caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É de responsabilidade de cada Acionista a determinação de sua elegibilidade para participar da Oferta Prioritária sob a legislação de sua jurisdição.
Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes condições:
(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista interessado em participar da Oferta Prioritária deverá efetuar o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária perante um único Agente de Custódia, mediante seu preenchimento durante o Período de Subscrição Prioritária, indicando a quantidade de Ações Ordinárias e/ou de Ações Preferenciais, conforme o caso, que pretende subscrever por meio do Pedido de Subscrição Prioritária, sendo que o Acionista poderá estipular, no Pedido de Subscrição Prioritária, um preço máximo por Ação Ordinária e/ou por Ação Preferencial, conforme o caso, como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição Prioritária, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação Ordinária e/ou por Ação Preferencial no Pedido de Subscrição Prioritária e o Preço por Ação Ordinária e/ou Preço por Ação Preferencial seja fixado em valor superior ao estipulado, o Pedido de Subscrição Prioritária deste Acionista será automaticamente cancelado pelo respectivo Agente de Custódia que o houver recebido;
(ii)os Acionistas poderão ceder seus respectivos Direitos de Prioridade, no todo ou em parte, somente entre os próprios Acionistas, assim identificados na Primeira Data de Corte, desde que: (a)celebrem “Instrumento Particular de Cessão de Direitos de Prioridade”, conforme modelo que será disponibilizad ono site http://www.bvmfnet.com.br(“Termo de Cessão”); e (b)exclusivamente na data de 7de julho de 2020, até as 17h00 (“Data da Cessão do Direito de Prioridade”), entreguem ao Coordenador Líder, por meio do seguinte e-mail: ol-cessaodedireitos@btgpactual.com, uma cópia do Termo de Cessão devidamente firmado, com firma reconhecida ou de assinatura digital legalmente válida, e, no caso de pessoas jurídicas, acompanhado de cópias dos documentos que comprovem os respectivos poderes de representação. De modo a operacionalizar e viabilizar a cessão dos Direitos de Prioridade, caso as posições acionárias dos respectivos Acionistas cedentes na Segunda de Corte sejam inferiores às posições acionárias em relação às quais foram realizadas as cessões dos Direitos de Prioridade na Data da Cessão do Direito de Prioridade, os respectivos Termos de Cessão serão ineficazes e serão totalmente desconsiderados. Ocorrendo a cessão dos Direitos de Prioridade para subscrição nos termos descritos neste item, aplicar-se-ão aos respectivos cessionários as disposições aplicáveis aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária;
(iii) não há quantidade mínima de Ações Ordinárias e/ou de Ações Preferenciais a ser estipulada pelos Acionistas, sendo certo, no entanto, que a quantidade máxima de Ações Ordinárias e/ou de Ações Preferenciais, no âmbito da Oferta Prioritária, está sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional;
(iv)em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, cada Acionista deverá indicar no Pedido de Subscrição Prioritária sua opção por: (1) condicionar o exercício de seu Direito de Prioridade à distribuição a quantidade total de Ações inicialmente ofertada; ou (2) exercer seu Direito de Prioridade, desde que atingida à Quantidade Mínima da Oferta Restrita. Caso o Acionista tenha optado por estabelecer a condição constante do subitem “2” anterior, deverá indicar se, atingida à Quantidade Mínima da Oferta Restrita, deseja adquirir: (a)a totalidade das Ações indicadas no seu Pedido de Subscrição Prioritária; ou (b)a proporção entre a quantidade de Ações efetivamente distribuídas até o término da Oferta Restrita e a quantidade total de Ações inicialmente ofertada originalmente objeto da Oferta Restrita, aplicada à quantidade de Ações indicada no seu Pedido de Subscrição Prioritária. Caso o Acionista não faça a indicação dossubitens“1” ou “2” acima, presumir-se-á o interesse em receber a totalidade das Ações por ele indicada no Pedido de Subscrição Prioritária, como se tivesse assinalado a opção do subitem “2”, alínea “a”. Caso o Acionista faça a indicação do subitem “2” acima, mas deixe de optar entre as alíneas “a” ou “b” acima, presumir-se-á o interesse do Acionista em optar pelo disposto na alínea “a” acima. ADICIONALMENTE, EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, NÃO HAVERÁ ABERTURA DE PRAZO PARA DESISTÊNCIA, NEM PARA MODIFICAÇÃO DOS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA. Os Acionistas devem estar cientes de que terão concordado em aumentar suas participações proporcionais no capital social da Companhia nas hipóteses em que se verifique a Distribuição Parcial da Oferta e: (a)assinalem, ou seja presumido que tenham assinalado, o subitem “2”, alínea “a”, em seus Pedidos de Subscrição Prioritária; ou (b)assinalem o subitem “2”, alínea “b”, em seus Pedidos de Subscrição Prioritária, caso indiquem em seus Pedidos de Subscrição uma quantidade de Ações superior às Ações a que fazem jus após a aplicação do Limite de Subscrição Proporcional. Na hipótese de ocorrência de Distribuição Parcial e do Acionista assinalar o subitem “1” acima, o seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária será automaticamente cancelado pelo respectivo Agente de Custódia, e os valores eventualmente depositados por tal Acionista serão devolvidos observados os procedimentos descritos no item (xiii) abaixo; na hipótese de ocorrência de Distribuição Parcial e do Acionista assinalar a alínea “b” do subitem “2” acima, os valores excedentes eventualmente depositados por tal Acionista serão devolvidos, observados os procedimentos descritos no item (xiii) abaixo;
(v) tendo em vista a possibilidade de colocação das Ações Adicionais, a critério da Companhia em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, que poderá resultar no aumento da quantidade das Ações inicialmente ofertadas em até 35% (trinta e cinco porcento), e consequentemente no aumento do Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista; caso o Acionista indique em seu Pedido de Subscrição Prioritária o interesse na subscrição da totalidade de Ações sem considerar a colocação das Ações Adicionais, referido Acionista poderá ser diluído caso ocorra a colocação de qualquer quantidade de Ações Adicionais no âmbito da Oferta Restrita. INDEPENDENTEMENTE DA COLOCAÇÃO DAS AÇÕES ADICIONAIS, O ACIONISTA PODERÁ ESTIPULAR A QUANTIDADE DE AÇÕES QUE TÊM A INTENÇÃO DE SUBSCREVER, NO ÂMBITO DO EXERCÍCIO DE SEU RESPECTIVO DIREITO DE PRIORIDADE, APENAS NO PREENCHIMENTO DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA, DURANTE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA, E SEM A POSSIBILIDADE DE RETIFICAÇÃO POSTERIOR, SENDO CERTO QUE, CASO SEJA INDICADO NO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA O INTERESSE NA SUBSCRIÇÃO DA TOTALIDADE DE AÇÕES, CONSIDERANDO APENAS A COLOCAÇÃO DAS AÇÕES INICIALMENTE OFERTADAS, SEM CONSIDERAR ACOLOCAÇÃO DAS AÇÕES ADICIONAIS, O RESPECTIVO ACIONISTA SERÁ DILUÍDO, EM CASO DE COLOCAÇÃO DE QUALQUER QUANTIDADE DE AÇÕES ADICIONAIS;
(vi) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária e tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária. Após a colocação das Ações na Oferta Prioritária, de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações que eventualmente remanescerem serão destinadas à Oferta Institucional;
(vii) a quantidade de Ações a ser subscrita, o valor do respectivo investimento, a Data de Liquidação e o preço por Ação serão informados a cada Acionista, até as 16h00 do Dia Útil subsequente à data de divulgação do Fato Relevante do Preço por Ação, pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do seu endereço eletrônico, ou, na ausência deste, por fac-símile, telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor que resultar da multiplicação da quantidade de Ações indicada no Pedido de Subscrição Prioritária pelo preço por Ação;
(viii) cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado no item (vii) acima, junto ao Agente de Custódia com quem tenha realizado o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até as 10h00 da Data de Liquidação, salvo se de outra forma exigido pelo Agente de Custódia;
(ix) na Data de Liquidação, após as 16h00, o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio da B3, entregará a cada um dos Acionistas que tiver efetuado o Pedido de Subscrição Prioritária e que tiver efetuado a integralização das Ações, a quantidade de Ações informada ao Acionista nos termos do item (vii) acima. Caso tal relação resulte em fração de Ação, a quantidade a ser subscrita será limitada apenas ao valor inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações de ações;
(x) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária deverá, conforme aplicável, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício 87/2014, realizar o depósito de garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício 87/2014 (“Depósito de Garantia”)para se habilitar na Oferta Prioritária;
(xi) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de Garantia, conforme aplicável, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia serão cancelados, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo ou ao Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente deCustódia;
(xii) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia que não tenham sido garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo ou ao Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária não tenha sido garantido nos termos deste item. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos deste item, na forma e no prazo determinado pela B3, nos termos do Ofício 87/2014, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo ou ao Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;
(xiii) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquelas previstas nos itens (i), (xi) e (xii) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a)não participará da Oferta Prioritária; e (b)os valores eventualmente depositados por tal Acionista deverão ser integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três)Dias Úteiscontados do cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição Prioritária; e
(xiv) na hipótese de: (i) não haver conclusão da OfertaR estrita; (ii) resilição do Contrato de Colocação; (iii) cancelamento da Oferta Restrita ou revogação da Oferta Restrita; ou, ainda, (iv) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Subscrição Prioritária em função de expressa disposição legal ou regulamentar, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária serão automaticamente cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta Restrita, o que será considerado feito mediante a divulgação de fato relevante pela Companhia. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (ix) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três)Dias Úteis contados da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima citados.
COMPROMISSO DE INVESTIMENTO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES
Os acionistas controladores da Companhia manifestaram o compromisso de subscrever e integralizara Quantidade Mínima da Oferta Restrita, sem limite de preço por Ação, mediante:(i)a formalização de Pedido de Subscrição Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária, observando o limite de subscrição proporcional, e (ii) subscrição e integralização de Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Institucional.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos líquidos oriundos da Oferta Restrita serão destinados para:(i) investimentos na AME Digital Brasil Ltda., controlada da Companhia, bem como nas frentes de expansão, tecnologia, logística e distribuição, O2O e novos negócios da Companhia;(ii) capitalização da B2W –Companhia Digital (“B2W Digital”);e (iii)otimização da estrutura de capital.
Em relação à capitalização da B2W Digital, a Companhia e a B2W Digital estudam a possibilidade de se realizar um aumento de capital por subscrição privada na B2W Digital no montante de, aproximadamente, R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais)pretendendo a Companhia investir até esse valor, sem prejuízo do exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da B2W Digital. Não obstante, esse estudo é preliminar e, até a presente data, não há definição sobre as condições gerais, inclusive preço por ação e data, para realização desse eventual aumento de capital, que terá por objetivo, prioritariamente, acelerar o crescimento, incluindo eventuais aquisições estratégicas, e otimizar a estrutura de capital da B2W Digital.
Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores mobiliários –Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
CAPITALIZAÇÃO
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta Restrita na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores Mobiliários –Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
DILUIÇÃO
O Acionista que: (i) não exercer seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária; ou (ii) exercer seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais) abaixo de sua respectiva proporção na posição acionária; ou ainda (iii) tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado nos termos descritos neste Fato Relevante, será diluído.
Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta, no âmbito dos planos de opção de compra de ações e de incentivo da Companhia, vide item “18.12. Valores Mobiliários –Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
As despesas e custos relacionados, bem como as comissões e os tributos relacionados à Oferta Restrita serão integralmente suportados pela Companhia, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.
Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição decorrentes da realização da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações (considerando as Ações Adicionais)conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições inerentes aos titulares das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, conforme vigentes nesta data. As Ações (considerando as Ações Adicionais) darão, ainda, a seus titulares o direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data da divulgação do Fato Relevante do Preço por Ação, nos termos previstos no Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, conforme vigentes nesta data.
Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das Ações de emissão da Companhia, vide item “18.1. Direitos de Cada Espécie e Classes de Ação Emitida” do Formulário de Referência da Companhia.
ACORDOS DE RESTRIÇÃOÀ VENDA DE AÇÕES (LOCK-UP)
A Companhia, os acionistas controladores, e os administradores da Companhia, se comprometerão perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional por meio de acordos de restrição à venda de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de 90 (noventa) dias contados da data da fixação do Preço por Ação, quaisquer ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta Restrita, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações ordinárias ou de ações preferenciais de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, exceto em algumas hipóteses a serem previstas nos Instrumentos de Lock-upou desde que obtenham autorização expressa dos Agentes de Colocação Internacional. A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das Ações poderá prejudicar o valor de negociação das Ações.
Para informações adicionais acerca das restrições à negociação das Ações sob Lock-up, vide item “18.12. Valores Mobiliários –Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA RESTRITA
Segue abaixo um cronograma indicativo e estimado das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos, a partir desta data:
| Eventos | Data prevista¹ | |
| 1. | Primeira Data de Corte. | 2 de julho de 2020 |
| 2. | Reunião do Conselho de Administração aprovando a realização da Oferta Restrita. Divulgação deste Fato Relevante da Oferta Restrita. Início do Período de Subscrição Prioritária.
Início das apresentações a potenciais investidores (roadshow).²
Início do Procedimento de Bookbuilding. |
6 de julho de 2020 |
| 3. | Data de Cessão do Direito de Prioridade. | 7 de julho de 2020 |
| 4. | Segunda Data de Corte. | 9 de julho de 2020 |
| 5. | Encerramento do Período de Subscrição Prioritária | 10 de julho de 2020 |
| 6. |
Encerramento das apresentações a potenciais investidores (roadshow).
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Fixação do Preço por Ação Ordinária e do Preço por
Ação Preferencial.
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação
Ordinária e o Preço por Ação Preferencial, o efetivo aumento de capital, bem como sua homologação.
Divulgação do Fato Relevante do Preço por Ação
|
14 de julho de 2020 |
| 7. | Início das negociações das Ações objeto da Oferta Restrita na B3. | 16 de julho de 2020 |
| 8. |
Data de liquidação física e financeira das Ações na B3.
|
17 de julho de 2020 |
| 9. |
Data máxima para divulgação do Comunicado de Encerramento.
|
22 de julho de 2020 |
¹ Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.
² As apresentações a potenciais investidores (roadshow) ocorrerão no Brasil e no exterior.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Nos termos da Instrução da CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais) por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecedem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.
A Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise da CVM. A Oferta Restrita não será objeto de análise pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora, contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 16 do Código ANBIMA.
A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA RECOMENDAMFORTEMENTE QUE OS ACIONISTAS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA PRIORITÁRIA E OS INVESTIDORES PROFISSIONAIS INTERESSADOS EM PARTICIÁR DA OFERTA RESTRITA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO, A DISTRIBUIÇÃO PARCIAL,A FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E ALIQUIDAÇÃO DA OFERTAPRIORITÁRIA, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NO ITEM “4. FATORES DE RISCO”, BEMCOMO OS ITENS “7. ATIVIDADES DO EMISSOR”, “10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES”,“17. CAPITAL SOCIAL”E“18. VALORES MOBILIÁRIOS”, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Este Fato Relevante não constitui uma oferta do direito de participar da Oferta Restrita e/ou de venda das Ações (considerando as Ações Adicionais) nos Estados Unidos, e a Companhia não está solicitando ofertas de compra nos Estados Unidos. Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada nos Estados Unidos. O direito de participar da Oferta Restrita e/ou as Ações (considerando as Ações Adicionais) não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. A Companhia, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não pretendem realizar nenhum registro da Oferta Restrita ou das Ações (considerando as Ações Adicionais) nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Quaisquer comunicados aos Acionistas relacionados à Oferta Restrita, incluindo eventuais alterações do cronograma da Oferta Restrita, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da Companhia (https://ri.lasa.com.br/).
A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta Restrita, nos termos da regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, através do telefone +55 (21) 3523-7299, ou por meio do e-mail investidores@lasa.com.br.
Rio de Janeiro, 6 de julho de 2020
Carlos Eduardo Rosalba Padilha
Diretor de Relações com Investidores