Fato Relevante – Oferta pública de distribuição primária de ações da Rumo S.A

“RUMO  S.A.(“Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão  de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução  CVM 476”), e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,  conforme  alterada  (“Lei  das  Sociedades  por  Ações”),  vem  informar  aos  seus acionistas e ao mercado em geral, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 26 de julho de 2020, que em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 13 de agosto de 2020, foi aprovada a realização de oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 235.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia (“Ações”),com   esforços   restritos   de   colocação,   nos   termos   da   Instrução   CVM   476 (“Oferta”).

I.OFERTA

A  Oferta  consistirá  na  distribuição  pública  primária  das  Ações,  com  esforços  restritos  de colocação,  a  ser  realizada  na República  Federativa do Brasil (“Brasil”),  em  mercado  de balcão não organizado, nos termos do “Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Rumo S.A.” a ser celebrado entre a Companhia  e  os  Coordenadores  da  Oferta (conforme abaixo definido) (“Contrato  de Colocação”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei  do  Mercado  de  Valores  Mobiliários”), em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição  de  Valores  Mobiliários  atualmente  em  vigor,  editado  pela  Associação  Brasileira das  Entidades  dos  Mercados  Financeiro  e  de  Capitais –ANBIMA (“Código  ANBIMA” e “ANBIMA”,  respectivamente)  e  demais  disposições  legais  aplicáveis,  incluindo  o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. –Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente) e o Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 (“Ofício 87/2014”), sob a coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder” ou “Bradesco BBI”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”), do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), do Banco Safra S.A. (“Safra”), do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”)e da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Itaú BBA, o BB Investimentos, o J.P. Morgan, o Safra, o Citi, o Credit Suisse, o Goldman Sachs e o Morgan Stanley, os “Coordenadores da Oferta”).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, serão também realizados esforços de colocação no exterior  pelo  Bradesco  Securities,  Inc.,  pelo  BTG  Pactual  US  Capital,  LLC,  pelo  Itau  BBA Securities,  Inc.,  pelo  Banco  do  Brasil  Securities  LLC,  pelo  J.P.  Morgan  Securities  LLC,  pelo Safra Securities LLC, pelo Citigroup Global MarketsInc., pelo Credit Suisse Securities (USA), LLC, pelo Goldman Sachs & Co. LLC, pelo Morgan Stanley & Co. LLC e pela XP Investments US, LLC(em conjunto, os “Agentes de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da América (“Estados  Unidos”), exclusivamente  para  investidores  institucionais  qualificados (qualified  institutional  buyers),  residentes  e  domiciliados  nos  Estados  Unidos,  conforme definidos na Rule 144A do Securities Act de 1933, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission(“SEC”), conforme alterado (“Securities Act”), em operações isentas de registro nos  Estados  Unidos,  em  conformidade  com  o Securities  Acte  regulamentos  editados  ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, exceto os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non U.S. persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S(“Regulamento S”), editado pela SEC, no âmbito  do Securities  Act,e  que  invistam  de  acordo  com  a  legislação  aplicável  no  país  de domicílio de cada investidor (sendo os investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros” e, em conjunto com os Investidores Institucionais Locais  (conforme  abaixo  definido),  “Investidores   Profissionais”)  e  desde  que  tais Investidores  Estrangeiros estejam  registrados  junto  à  CVM  e  invistam  no  Brasil  de  acordo com   os   mecanismos   de   investimento   regulados   pela   legislação   brasileira   aplicável, especialmente pelo Banco Central do Brasil, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, da Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”) ou da Resolução  do  CMN  n° 4.373,  de  29  de  setembro  de  2014 (“Resolução  CMN  4.373”), e da Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução  CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive   perante   a   SEC.   Os   esforços   de   colocação   das   Ações   junto   a   Investidores Estrangeiros,   exclusivamente   no   exterior,   serão   realizados   em   conformidade   com   o Placement  Facilitation  Agreement,  a  ser  celebrado  entre  a Companhia  e  os  Agentes  de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).

Até  a  data  de  conclusão  do  Procedimento  de Bookbuilding (conforme  abaixo  definido), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 35% (trinta e cinco por  cento)  do  total  de  Ações  inicialmente  ofertadas,  ou  seja,  em  até  82.250.000  ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”), nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme abaixo definido).

II.Estabilização do Preço das Ações

Não haverá procedimento de estabilização do preço das Ações após a realização da Oferta e,  consequentemente,  o  preço  das  Ações  no  mercado  secundário  da  B3  poderá  flutuar significativamente após a colocação das Ações.

III.Distribuição Parcial

Não será admitida a distribuição parcial das Ações no âmbito da Oferta. Caso não: (i) haja aprovação  do  aumento  do  limite  do  capital  autorizado  pela  maioria  dos  acionistas presentes   à   AGE   de   Aumento   do   Capital   Autorizado,   conforme   previsto   no   item “Aprovações Societárias” abaixo; ou (ii) exista demanda para a subscrição da totalidade das  Ações  (sem  considerar  as  Ações  Adicionais),  no  âmbito  da  Oferta,  por  parte  dos Acionistas (conforme abaixo definido)e dos Investidores Profissionais (conforme abaixo definido),  até  a  data  da  conclusão  do  Procedimento  de Bookbuilding(conforme  abaixo definido), nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos  de  Subscrição  Prioritária (conforme  abaixo  definido)e  todas  as  intenções  de investimento  de  Investidores  Profissionais  automaticamente  cancelados,  e  os  valores eventualmente  depositados  devolvidos  pelos  Agentes  de  Custódia (conforme  abaixo definido)ou  pelos  Coordenadores  da  Oferta,  conforme  o  caso,  sem  juros  ou  correção monetária, sem reembolso de eventuais custos incorridos e com dedução, caso incidentes, dos valores relativos aos tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre  movimentação  financeira  aplicáveis,  o  IOF/Câmbio  e  quaisquer  tributos  que venham a ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha a ser  majorada),  no  prazo  de  até  três  Dias  Úteis  contados  da  data  de  disponibilização  do comunicado  de  cancelamento.  Em  caso  de  cancelamento  da  Oferta,  a  Companhia  e  os Coordenadores da Oferta não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos investidores.

1. Exclusão do Direito de Preferência e Concessão de Prioridade

A  emissão  das  Ações  pela  Companhia,  em  decorrência  da  Oferta,  será  realizada  com  a exclusão  do  direito  de  preferência  dos  seus  atuais  acionistas,  nos  termos  do  artigo  172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo  6º  do  Estatuto  Social  da  Companhia,  sujeito  à  aprovação  do  aumento  do  limite  do capital  autorizado  na  AGE  de  Aumento  do  Capital Autorizado,  conforme  previsto  no  item “Aprovações Societárias” abaixo.

De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9°-A da Instrução CVM 476, bem como assegurar  a  participação  dos  atuais  acionistas  da  Companhia  na  Oferta,  será  concedida prioridade, para subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) (“Direito de Prioridade”) a serem colocadas por meio da Oferta, aos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia em 12 de agosto de 2020 (“Primeira  Data  de Corte” e “Acionista”, respectivamente), na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia em 19 de agosto de 2020 (“Segunda Data de Corte”), observado o disposto no item “Procedimento da Oferta Prioritária” abaixo (“Oferta Prioritária”).Não será  admitida  a  negociação  ou  cessão,  total  ou  parcial,  dos  Direitos  de  Prioridade  dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.

V.Aprovações Societárias

A  autorização  para  a  realização  da  Oferta,  mediante  aumento  de  capital  da  Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 6º, caput do Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do  artigo  172,  inciso  I  da  Lei  das  Sociedades  por  Ações  e  do  artigo  6º,  parágrafo  1º,do Estatuto Social, e a concessão aos Acionistas do direito de participação no âmbito da Oferta Prioritária, bem como seus termos e condições, foram aprovadas em reunião do Conselho de  Administração  da  Companhia,  realizada  em  13  de  agosto  de  2020,  cuja  ata  será submetida a arquivamento perante a Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”) e publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná (“DOEPR”) e no jornal “Bem Paraná”, após a obtenção de seu registro na JUCEPAR.

A  realização  do  aumento  de  capital no  contexto  da  Oferta  depende  da  aprovação  do aumento  do  limite  do  capital  autorizado  pelos  acionistas  da  Companhia  em  assembleia geral  extraordinária  de  acionistas  a  ser  realizada,  em  segunda  convocação,  em  21  de agosto  de  2020  (“AGE  de  Aumento  do  Capital Autorizado”),  ou    seja,  anteriormente  a reunião  do  Conselho  de  Administração  da  Companhia  que  aprovará  o  Preço  por  Ação (conforme abaixo definido) e o efetivo aumento de capital da Companhia, cuja ata será devidamente  arquivada  na  JUCEPAR  e  publicada  no  DOEPR  e  no  jornal  “Bem  Paraná”, após a obtenção de seu registro na JUCEPAR. Em caso de aprovação do referido aumento do  limite  do  capital  autorizado,  o  artigo  6º  do  Estatuto  Social  passará  a  prever  que  o capital social autorizado da Companhia poderá ser aumentado em até R$7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais), independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração. Caso não haja aprovação do aumento do limite do capital autorizado   pela   maioria   dos   acionistas   presentes à   AGE   de   Aumento   do   Capital Autorizado, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária e intenções  de  investimento  automaticamente  cancelados,  e  os  valores  eventualmente depositados serão devolvidos pelo Agente de Custódia sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente  a  zero  que  tenham  sua  alíquota  majorada,  no  prazo  de  três  Dias  Úteis contados da data de divulgação do comunicado de cancelamento da Oferta. Em caso de cancelamento   da   Oferta,   a   Companhia   e   os   Coordenadores   da Oferta   não   serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos investidores.

O Preço por Ação (conforme abaixo definido), o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto em seu Estatuto Social, sujeito à aprovação  do  aumento  do  limite  do  capital  autorizado  em  AGE  de  Aumento  do  Capital Autorizado, bem como a verificação e homologação do aumento de capital, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia, a ser realizada após a conclusão do  Procedimento  de Bookbuilding (conforme  abaixo  definido),  e  a  fixação  do  Preço  por Ação,  conforme  mencionado  acima,  cuja  ata  será  devidamente  arquivada  na  JUCEPAR  e publicada no DOEPR e no jornal “Bem Paraná”, após a obtenção de seu registro na JUCEPAR.

VI.Preço por Ação

O preço por Ação (“Preço  por  Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que será realizado junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme  alterada,  residentes  e  domiciliados  ou  com  sede  no  Brasil  (“Investidores Institucionais Locais”), no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (ii) as indicações de interesse  em  função  da  qualidade e  quantidade  da  demanda  (por  volume  e  preço)  pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (“Procedimento  de Bookbuilding”), e será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Preço por Ação não será indicativo dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta.

Nos termos do artigo170, parágrafo1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado  das  Ações  a serem  subscritas  será  aferido  de  acordo  com  a  realização  do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e a cotação das ações ordinárias  de emissão  da  Companhia  na  B3,  e,  portanto,  não  promoverá  a  diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia.

Os   Acionistas   que   venham   a   participar   exclusivamente   da   Oferta   Prioritária   não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de  determinação  do  Preço  por  Ação.  A  participação  da  Cosan  S.A.  (“Cosan”),  da  Cosan Logística S.A. (“Cosan Log”) e de Julia Dora Antonia Koranyi Arduini (“Julia”) na Oferta, nos termos do item X abaixo, não será considerada para efeitos da fixação do Preço por Ação.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, em 13 de agosto de 2020, foi de R$ 22,02 por ação de emissão da Companhia, valor este meramente indicativo  do  Preço  por  Ação,  podendo  variar  para  mais  ou  para  menos,  conforme  a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Com base neste Preço por Ação indicativo, o montante total da Oferta seria R$5.174.700.000,00, sem considerar as Ações Adicionais, e de R$ 6.985.845.000,00, considerando a totalidade das Ações Adicionais.

Caso,  por  qualquer  razão,  não  haja  demanda  efetiva  de  Investidores  Profissionais  no Procedimento   de Bookbuilding,   o   Preço   por   Ação   será   fixado   pelo   Conselho   de Administração da Companhia, sem diluição injustificada dos acionistas da Companhia e no seu melhor interesse e no da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, e parágrafo 7º, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como base, sem exclusão de outro critério  que  julgue  mais  adequado  em  vista  das  condições de  mercado,  (i)  a  média, ponderada  por  volume,  do  preço  de  fechamento  das  ações  de  emissão  da  Companhia verificado na B3 nos últimos 30 (trinta) pregões, incluindo a data de divulgação deste Fato Relevante; ou (ii) o preço de fechamento das ações de emissão da Companhia verificado na B3 na data de fixação do Preço por Ação.

No  âmbito  da  Oferta,  poderá  ser  aceita  a  participação  de  Investidores  Profissionais,  nos termos  do  artigo  1º,  inciso  VI,  da  Instrução  da  CVM  nº  505,  de  27  de  setembro  de  2011, conforme alterada (“Instrução CVM 505”), que sejam: (i) controladores ou administradores da Companhia e/ou das suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o  2º  grau;  (ii) controladores ou  administradores  dos  Coordenadores  da Oferta  ou  dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores   da   Oferta   ou   dos   Agentes   de   Colocação   Internacional,   diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta  ou  aos  Agentes  de  Colocação  Internacional,  desde  que  diretamente  envolvidos  na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta ou com os  Agentes  de  Colocação  Internacional,  contrato  de  prestação  de  serviços  diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi)  sociedades  controladas,  direta  ou  indiretamente,  pelos  Coordenadores  da  Oferta ou pelos   Agentes   de   Colocação   Internacional;   (vii)   sociedades   controladas,   direta   ou indiretamente  por  pessoas  vinculadas  aos  Coordenadores  da  Oferta  ou  aos  Agentes  de Colocação  Internacional,  desde  que  diretamente  envolvidos  na  Oferta;  (viii)  cônjuge  ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “i” a “v” acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se  geridos  discricionariamente  por  terceiros  que  não  sejam Pessoas  Vinculadas(“Pessoas Vinculadas”), no Procedimento de Bookbuilding, não tendo sido estabelecido limite máximo de participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding. Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding,  sem  qualquer  limite  de  participação. A  Cosan,  a  Cosan  Log  e  Julia manifestaram seu interesse em participar da Oferta. Para mais informações, veja o item X abaixo.

A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505, no Procedimento de Bookbuilding(com exceção da  participação da  Cosan  e  da Julia na  Oferta  que  não  será  considerada para  efeitos  da fixação do Preço por Ação) poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas (por exemplo, os acionistas Cosan e Julia já manifestaram à Companhia seu interesse de subscrever  e  integralizar  Ações  no  âmbito  da  Oferta  Institucional)  poderá  promover redução   da   liquidez   das   ações   ordinárias   de   emissão   da   Companhia   no   mercado secundário.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400: (i)para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return  swap),  desde  que  tais  terceiros  não  sejam  Pessoas  Vinculadas;  ou  (ii)  que  se enquadrem nas outras exceções previstas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400; são permitidos na forma do artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas.

Nos termos da Instrução CVM 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição de Ações (considerando as Ações Adicionais) por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação  e  nos  cinco  pregões  que  a  antecederem.  São  consideradas  vendas  a  descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da  Companhia,  ou  cuja  titularidade  resulte  de empréstimo  ou  outro  contrato  de  efeito equivalente.  Ademais,  são  consideradas  operações  de  um  mesmo  investidor  as  vendas  a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículocuja decisão de investimento esteja sujeita à  sua  influência.  Fundos  de  investimento  cujas  decisões  de  investimento  sejam  tomadas pelo  mesmo  gestor  não  serão  considerados  um  único  investidor  para  efeito  do  disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de  mercado  de  ações  ordinárias  de  emissão  da  Companhia,  conforme  definida  na  norma específica;   e   (ii)   operações   posteriormente   cobertas   por   aquisição   em   mercado   da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.

VII. Plano de Distribuição

Os  Coordenadores  da  Oferta  e,  no  caso  da  Oferta  Prioritária,  os  Agentes  de  Custódia, efetuarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) no Brasil, observado o disposto  na  Instrução  CVM  476  e  no  Ofício  87/2014,  aos  Acionistas,  por  meio  da  Oferta Prioritária,  e  aos  Investidores  Profissionais,  por  meio  da  Oferta  Institucional  (conforme abaixo definido).

Caso  o  valor  de  investimento  nas  Ações  indicado  pelos  Acionistas nos  seus  respectivos Pedidos   de   Subscrição   Prioritária,   observados   os   respectivos   Limites   de   Subscrição Proporcional,  seja  suficiente  para  adquirir  a  totalidade  das  Ações  (considerando  as  Ações Adicionais), não haverá Ações a serem alocadas aos Investidores Profissionais, no âmbito da Oferta Institucional. No entanto, se, após o atendimento da Oferta Prioritária, houver Ações não   alocadas   na   Oferta   Prioritária,   tais   Ações   serão   destinadas   exclusivamente   aos Investidores Profissionais, no âmbito da Oferta Institucional.

Após  o  atendimento  do  Direito  de  Prioridade,  no  âmbito  da  Oferta  Prioritária,  as  ações remanescentes serão ofertadas exclusivamente junto a Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes  de  Colocação Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores Profissionais reservas antecipadas e  não  sendo  estipulados  valores  mínimos  ou  máximos  de  investimento,  observados  os termos da Instrução CVM 476. Nos termos do artigo 3º, inciso I e II, da Instrução CVM 476, a  procura  de  Investidores  Institucionais  Locais,  no  âmbito  da  Oferta  Institucional,  está limitada a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Institucionais Locais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Institucionais Locais.

Os  referidos  limites  não  se  aplicam  às  subscrições  por  Acionistas,  no  âmbito  da  Oferta Prioritária, e à procura e subscrição por Investidores Estrangeiros, observada as eventuais restrições previstas na legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro. Os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de  investimento  sejam  tomadas  pelo  mesmo  gestor  serão  considerados  como  um  único Investidor Institucional Local, nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.

Caso  o  número  de  Ações  (considerando  as  Ações  Adicionais)  objeto  de  intenções  de investimento   recebidas   de   Investidores   Profissionais   durante   o   Procedimento   de Bookbuilding exceda  o  total  de  Ações  (considerando  as  Ações  Adicionais)  remanescentes após a Oferta Prioritária, nos termos e condições descritos acima, será dada prioridade ao atendimento  de  intenções  de  investimento  de  Investidores Profissionais,  que,  a  exclusivo critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, melhor atenderem aos objetivos da Oferta,   levando   em   consideração,   entre   outros,   a   criação   de   uma   base   acionária diversificada  de  acionistas,  as  relações  com  clientes  e  outras  considerações  de  natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta.

VIII.Regime de Distribuição

Os  Coordenadores  da  Oferta  realizarão  a  colocação  das  Ações  (considerando  as  Ações Adicionais), em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na  proporção  e  de  acordo  com  os  limites  individuais  assumidos  por  cada  um  e  demais disposições previstas no Contrato de Colocação.

A  garantia  firme  de  liquidação  a  ser  prestada  pelos  Coordenadores  da  Oferta  consiste  na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de liquidação das Ações (considerando  as  Ações  Adicionais)  que  tenham  sido  subscritas  e  não  tenham  sido integralizadas  pelos  investidores  até  o  3º  Dia  Útil  contado  da  data  de  divulgação  do  fato relevante comunicando a fixação do Preço por Ação (“Data de Liquidação” e “Comunicado do Preço por Ação”, respectivamente), na proporção e até os limites individuais de cada um dos Coordenadores da Oferta indicados no Contrato de Colocação (“Garantia  Firme  de Liquidação”).

Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais) efetivamente subscritas por investidores não   tenham   sido   totalmente   integralizadas   na   Data   de   Liquidação,   cada   um   dos Coordenadores da Oferta realizará, de forma individual e não solidária, a integralização, na Data  de  Liquidação,  na  proporção  e  até  os  limites  individuais  assumidos  por  cada  um,  da totalidade  do  eventual  saldo  resultante  da  diferença  entre:  (i)  o  número  de  Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelosCoordenadores  da  Oferta;  e  (ii)  o  número  de  Ações  (considerando  as  Ações  Adicionais) efetivamente integralizadas por investidores na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação. A Garantia  Firme  de  Liquidação  é  vinculante  a  partir  do  momento  em  que  for  concluído  o Procedimento de Bookbuildinge/ou fixado o Preço por Ação, conforme aplicável, assinados e cumpridas as condições precedentes dispostas no Contrato de Colocação e no Contrato de Colocação Internacional e disponibilizado o Memorando Definitivo para osInvestidores Profissionais.

Em  caso  de  exercício  da  Garantia  Firme  de  Liquidação  e  posterior  revenda  de  tais  Ações (considerando  as  Ações  Adicionais)  junto  ao  público  pelosCoordenadores  da  Oferta (i) durante  o  prazo  de  6  (seis)  meses  contados  a  partir  doinício  do  Procedimento  de Bookbuilding;  ou  (ii)  até  a  data  do  envio  do  Comunicado  de  Encerramento  à  CVM,  o  que ocorrer primeiro (“Período de Distribuição”), o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação.

X.Procedimento da Oferta Prioritária

No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem colocadas no âmbito da Oferta será destinada prioritariamente aos Acionistas que realizarem solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico, junto  a  um  Agente  de  Custódia  (conforme  abaixo  definido)  (“Pedido  de  Subscrição Prioritária”), durante o período compreendido entre 14 de agosto de 2020, inclusive, e 20 de agosto de 2020, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”).

De  forma  a  assegurar  o  Direito  de  Prioridade  dos  Acionistas,  tomar-se-á  como  base  a participação acionária dos respectivos Acionistas verificada nas posições em custódia (a) ao final  da  Primeira  Data  de  Corte:  (i)  na  Central  Depositária  de Ativos da B3 (“Central Depositária”);  e  (ii)  na  Itaú  Corretora  de  Valores  S.A.,  instituição  responsável  pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia e das Ações (“Escriturador”); e (b) ao final da Segunda Data de Corte, (i) na Central Depositária; e (ii) no Escriturador.

O Direito de Prioridade é destinado aos Acionistas, sendo que seus respectivos limites de subscrição  proporcional serão  calculados  de  acordo  com  a  participação  de cada  Acionista no capital social total da Companhia ao final da Segunda Data de Corte, desconsiderando-se as ações de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria, sendo que tal montante poderá variar de: (i) 0,150736Ação para cada ação ordinária de emissão da Companhia  de  sua  titularidade  ao  final  da  Segunda  Data  de  Corte,  considerando-se  a colocação da totalidade das Ações, mas sem considerar a colocação das Ações Adicionais; (ii)  até  0,203493  Ação  para  cada  ação  ordinária  de  emissão  da  Companhia  de  sua titularidade ao final do pregão da Segunda Data de Corte, considerando-se a colocação da totalidade  das  Ações,  e  considerando  a  colocação  da  totalidade  das  Ações  Adicionais(“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso a relação aplicada ao total de ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do Acionista ao final da Segunda Data de Corte resulte   em   fração   de   Ação,   o   Limite   de   Subscrição   Proporcional   será   determinado considerando-se   o   número   inteiro   apurado,   desconsiderando-se   eventuais   frações adicionais  de  Ações.  Não  haverá  rateio  das  Ações  remanescentes  entre  os  Acionistas  no âmbito da Oferta Prioritária.

Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custo diantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou  obrigações  decorrentes  do  não  atendimento,  pelos  Acionistas,  dos  requisitos  para exercício do Direito de Prioridade e, consequentemente, de sua não participação na Oferta Prioritária, conforme estabelecido neste Fato Relevante.

Os  Acionistas  que desejarem  exercer  seu  Direito  de  Prioridade  e  participar  da  Oferta Prioritária  deverão  se  cadastrar  ou,  caso  já  sejam  cadastrados,  se  certificarem  que  seus respectivos  cadastros  estejam  atualizados  perante  uma  instituição  com  autorização  de acesso  para  custódia  de  ativos  no  ambiente  da  B3  na  categoria  agentes  de  custódia, devidamente  habilitadas  para  atuar  no  exercício  de  Direito  de  Prioridade  no  âmbito  de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Ofício 87/2014 (“Agente de Custódia”),pelo qual desejarem efetivar seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária.

Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para cadastrar-se ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto a um dos Agentes de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária,  observados  os  procedimentos  de  cada  Agente  de  Custódia,  bem  como  os procedimentos  previstos  neste  Fato  Relevante.  Os  Agentes  de  Custódia  atuarão  com  a estrita  finalidade  de  atender  os  Acionistas  na  Oferta  Prioritária,  sendo  que,  em  nenhuma hipótese,  poderão  realizar  qualquer  tipo  de  esforço  de  venda  ou  colocação  das  Ações (considerando as Ações Adicionais), uma vez que a Oferta é destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações, nos termos da Instrução CVM 476.

Tendo  em  vista  os  procedimentos  operacionais  adotados  por  cada  Agente  de  Custódia, recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em contato  com  o  Agente  de  Custódia  de  sua  preferência,  antes  de  realizarem  os  seus respectivos  Pedidos  de  Subscrição  Prioritária,  para:  (i)  verificarem  a  necessidade  de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos  Pedidos  de  Subscrição  Prioritária;  (ii)  verificarem  a  possibilidade  de  débito antecipado  da  conta  por  parte  do  Agente  de  Custódia;  (iii)  obterem  informações  mais detalhadas  acerca  dos  prazos  estabelecidos  para  a  realização  do  Pedido  de  Subscrição Prioritária,  observados  os  procedimentos  operacionais  adotados  por  cada  Agente  de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Ofício 87/2014 e neste Fato Relevante; e, se for o caso, (iv) atualizarem e/ou efetuarem o cadastro junto àquele Agente de Custódia.

Os  Pedidos  de  Subscrição  Prioritária  são  irrevogáveis  e  irretratáveis,  observadas  as condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes condições:
(i) cada  Acionista  poderá  efetuar  o  respectivo  Pedido  de  Subscrição  Prioritária junto a um único Agente de Custódia, mediante seu preenchimento durante o Período    de    Subscrição    Prioritária,    indicando    a    quantidade    de    Ações (considerando  as  Ações  Adicionais)  que  pretende  subscrever  no  Pedido  de Subscrição Prioritária, observado o Limite de Subscrição Proporcional;

(ii) os Acionistas  não  poderão  negociar  ou  ceder  seus  respectivos  Direitos  de Prioridade, no todo ou em parte, inclusive entre os próprios Acionistas;

(iii) serão considerados Acionistas, para fins de participação na Oferta Prioritária, os titulares de ações ordinária sde emissão da Companhia, que tenham posições em  custódia,  conforme  verificado  na  Primeira  Data  de  Corte:  (a)  na  Central Depositária; e (b) no Escriturador;

(iv) o Direito de Prioridade é assegurado aos Acionistas até o limite proporcional de participação  de  tal  Acionista  no  capital  social  total  da  Companhia  ao  final  da Segunda Data de Corte: (a) na Central Depositária; e/ou (b)no Escriturador;

(v) no Período de Subscrição Prioritária, cada um dos Acionistas interessados em participar  da  Oferta  Prioritária  deverá realizar  pedido  de  reserva  das  Ações (considerando  as  Ações  Adicionais),  irrevogável  e  irretratável,  exceto  pelo disposto neste item e nos itens (xv) e (xvi) abaixo, mediante preenchimento do Pedido   de   Subscrição   Prioritária   junto   a   um   único   Agente   de   Custódia, inexistindo limites mínimo e máximo de investimento, observado o respectivo Limite de Subscrição Proporcional. OS ACIONISTAS PODERÃO ESTIPULAR, NO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA, UM PREÇO MÁXIMO POR AÇÃO COMO CONDIÇÃO DE  EFICÁCIA DE  SEU  PEDIDO  DE  SUBSCRIÇÃO  PRIORITÁRIA,  SEM NECESSIDADE  DE  POSTERIOR  CONFIRMAÇÃO,  SENDO  QUE,  CASO  O  PREÇO POR AÇÃO SEJA FIXADO EM VALOR SUPERIOR AO VALOR ESTABELECIDO PELO ACIONISTA,   O   RESPECTIVO   PEDIDO   DE   SUBSCRIÇÃO   PRIORITÁRIA   SERÁ AUTOMATICAMENTE CANCELADO. Os Acionistas deverão estipular, no Pedido de  Subscrição  Prioritária,  a  quantidade  de  Ações  (considerando  as  Ações Adicionais) de sua intenção de investimento nas Ações, observado o seu Limite de  Subscrição  Proporcional.  Os  Agentes  de  Custódia  somente  atenderão  aos Pedidos  de  Subscrição  Prioritária  realizados  por  Acionistas  titulares  de  conta aberta ou mantida pelo investidor junto ao Agente de Custódia;

INDEPENDENTEMENTE    DA    COLOCAÇÃO    DAS    AÇÕES    ADICIONAIS,    OS ACIONISTAS  PODERÃO  ESTIPULAR  A  QUANTIDADE  DE  AÇÕES  QUE  TÊM  AINTENÇÃO  SUBSCREVER,  NO  ÂMBITO  DO  EXERCÍCIO  DE  SEUS  RESPECTIVOS DIREITOS  DE  PRIORIDADE,  APENAS  NO  PREENCHIMENTO  DOS  PEDIDOS  DE SUBSCRIÇÃO    PRIORITÁRIA,    DURANTE    O    PERÍODO    DE    SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA,  E  SEM  A  POSSIBILIDADE  DE  RETIFICAÇÃO  POSTERIOR,  SENDO QUE  CASO  SEJA  INDICADO  NOS  PEDIDOS  DE  SUBSCRIÇÃO  PRIORITÁRIA,  O INTERESSE  NA  SUBSCRIÇÃO  DA  TOTALIDADE  DE  AÇÕES,  CONSIDERANDO APENAS   A   COLOCAÇÃO   DAS   AÇÕES   INICIALMENTE   OFERTADAS,   SEM CONSIDERAR   A   COLOCAÇÃO   DAS   AÇÕES   ADICIONAIS,   O   RESPECTIVO ACIONISTA   SERÁ   DILUÍDO,   EM   CASO   DE   COLOCAÇÃO   DE   QUALQUER QUANTIDADE DE AÇÕES ADICIONAIS;

(vi) recomenda-se   aos   Acionistas   interessados   na   realização   de   Pedidos   de Subscrição Prioritária que: (a) leiam cuidadosamente (x)os termos e condições estipulados    no    Pedido    de    Subscrição    Prioritária,    especialmente    os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e a cláusula mandato, por meio da   qual,   ao   realizar   o   Pedido   de   Subscrição   Prioritária,   o   Acionista automaticamente   nomeará   o  Agente   de   Custódia   que   tenha   recebido  o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária seu procurador, com poderes para celebrar  e  assinar  o  respectivo  boletim  de  subscrição  e  com  a  obrigação  de enviar cópia do boletim de subscrição ao Acionista e ao Coordenador Líder; e (y)as  informações  constantes  deste  Fato  Relevante;  (b)  verifiquem  com  o Agente  de  Custódia  de  sua  preferência,  antes  de  realizar  o  seu  Pedido  de Subscrição Prioritária, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição Prioritária; (c) entrem em contato com o Agente de Custódia de sua   preferência   para   obter   informações   mais   detalhadas   sobre   o   prazo estabelecido pelo Agente de Custódia para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária ou, se for o caso, para tomar as medidas cabíveis para cadastrar-se ou  atualizar  seu  cadastro,  conforme  o  caso,  junto  ao  Agente  de  Custódia  em tempo  hábil  para  permitir  a  efetivação  do  Pedido  de  Subscrição  Prioritária, durante  o  Período  de  Subscrição  Prioritária,  observados  os  procedimentos operacionais  adotados  por  cada  Agente  de  Custódia  e  os  procedimentos previstos  no  Ofício  87/2014  e  neste  Fato  Relevante;  (d)  caso  as  ações  de emissão    da    Companhia,   de    sua    titularidade,    estejam   custodiadas   no Escriturador,    certifiquem-se    de    que    seus    respectivos    cadastros    estão atualizados junto ao Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos; e (e) caso as ações de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na B3, certifiquem-se de que seus respectivos cadastros  estão  atualizados  em  um  dos  Agentes  de  Custódia,  observando  os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos. Os Agentes de Custódia atuarão  com  a  estrita  finalidade  de  atender  o  Direito  de  Prioridade  dos Acionistas,  sendo  que,  em  nenhuma  hipótese,  poderão  realizar  qualquer  tipo de esforço de venda ou colocação das Ações;

(vii)antes de apresentarem seus Pedidos de Subscrição Prioritária, os Acionistas que não sejam residentes e domiciliados ou com sede no Brasil deverão se certificar que  não  existem  restrições  legais  ou  regulamentares  em  suas  respectivas jurisdições  que  impeçam  ou  restrinjam  sua  participação  na  Oferta  Prioritária, sendo  de  responsabilidade  de  tais  Acionistas  a  determinação  da  regularidade da sua participação na Oferta Prioritária;

(viii) não  haverá  a  possibilidade  de  solicitação  de  subscrição  de  sobras  na  Oferta Prioritária;  os  Acionistas  que  desejarem  subscrever  Ações  em  quantidade superior   ao   seu   respectivo   Limite   de   Subscrição   Proporcional,   poderão participarda Oferta Institucional, se forem Investidores Profissionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional;

(ix)até as 10h00 (dez horas, horário de Brasília) do dia útil subsequente à data de divulgação do Comunicado do Preço por Ação, a B3 informará aos Agentes de Custódia a quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais) alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento de cada Acionista;

(x)até  as  16h00  (dezesseis  horas,  horário  de  Brasília)  do  Dia  Útil  subsequente  à data de divulgação do Comunicado do Preço por Ação, serão informados a cada Acionista, pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição  Prioritária,  por  meio  do  seu  endereço  eletrônico,  ou,  na  ausência deste,  por  fac-símile,  telefone  ou  correspondência,  a  Data  de  Liquidação,  a quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais) alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento;

(xi)até as  10h00  (dez  horas,  horário  de  Brasília)  da  Data  de  Liquidação,  cada Acionista deverá efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no item (xi) acima ao Agente de Custódia  que  tenha  recebido  o respectivo  Pedido  de  Subscrição  Prioritária, salvo se de outra forma for exigido por tal Agente de Custódia;

(xii)na Data de Liquidação, o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido   de   Subscrição   Prioritária,   por   meio   da   B3,   entregará   as   Ações (considerando as Ações Adicionais) alocadas ao respectivo Acionista;

(xiii)o  Agente  de  Custódia  que  venha  a  atender  Pedido  de  Subscrição  Prioritária deverá,  no  prazo  e  nos  valores  estabelecidos  pela  B3,  nos  termos  do  Ofício 87/2014,  realizar  o  depósito  de  garantias  necessárias  para  que  o  Pedido  de Subscrição Prioritária possa ser liquidado, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício 87/2014 (“Depósito  de  Garantia”) para se habilitar na Oferta Prioritária;

(xiv)na  eventualidade  de  um  determinado  Agente  de  Custódia  não  realizar  o Depósito  de  Garantia,  os  Pedidos  de  Subscrição  Prioritária  recebidos  por  tal Agente  de  Custódia  serão  cancelados,  não  tendo  a  Companhia,  nem  os Coordenadores  da  Oferta,  nem  a  B3  responsabilidade  por  quaisquer  perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xv)na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente  de  Custódia  que  não  tenham  sido  garantidos  serão  cancelados  pelo Agente de Custódia, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem  a  B3  responsabilidade  por  quaisquer  perdas,  demandas,  prejuízos  ou danos incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária não tenha sido garantido nos termos deste item. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar   os   Pedidos   de   Subscrição   Prioritária   cujo   valor   não   tenha   sido garantido nos termos deste item, na forma e no prazo determinado pela B3, nos termos do Ofício 87/2014, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo  Agente  de  Custódia  serão  cancelados,  não  tendo  a  Companhia,  nem  os Coordenadores  da  Oferta,  nem  a  B3  responsabilidade  por  quaisquer  perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xvi)nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo, aquelas previstas nos itens  (v),  (xv)  e  (xvi)  acima,  o  Acionista  que  tiver  seu  Pedido  de  Subscrição Prioritária  cancelado  (a)  não  participará  da  Oferta  Prioritária;  e  (b)  os  valores eventualmente   depositados   por   tal   Acionista   deverão   ser   integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição   Prioritária,   sem   juros,   correção   monetária   ou   reembolso   de eventuais  custos  incorridos  e  com  dedução,  caso  incidentes,  dos  valores relativos  aos  tributos  ou  taxas  (incluindo,  sem  limitação,  quaisquer  tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer tributos que venham a ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero  venha  a  ser  majorada),  no  prazo  de  até  três  Dias  Úteis  contados  do cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição Prioritária; e

(xvii)caso  não  haja  conclusão  da  Oferta  ou  em  caso  de  resilição  do  Contrato  de Colocação  ou  de  cancelamento  ou  revogação  da  Oferta,  todos  os  Pedidos  de Subscrição  Prioritária  serão  cancelados  e  o  Agente  de  Custódia  que  tenha recebido   o respectivo   Pedido   de   Subscrição   Prioritária   comunicará   ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer mediante divulgação de fato relevante. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (xii) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros, correção monetária ou reembolso de eventuais custos incorridos e com dedução, caso incidentes, dos valores relativos aos tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer tributos que venham a ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha a ser majorada), no prazo de até três Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Em caso de  cancelamento  da  Oferta,  a  Companhia  e  os  Coordenadores  da  Oferta  não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos Acionistas.

X.Compromissos de Investimento

No  âmbito  da  Oferta,  os  acionistas  Cosan  e  CosanLog  manifestaram  à  Companhia  seu interesse  em  subscrever  e  integralizar,  pelo  Preço  por  Ação,  Ações  em  quantidade equivalente à totalidade de seus respectivos Direitos de Prioridade, considerando, inclusive, a  colocação  das  Ações  Adicionais,  no  âmbito  da Oferta  Prioritária,  sem  limite  de  preço máximo por Ação.

Adicionalmente  às  Ações  subscritas  na  Oferta  Prioritária,  a  Cosan  poderá,  no  âmbito  da Oferta Institucional, submeter intenção de investimento para subscrever uma quantidade adicional  de Ações,  sem  limite  de  preço máximo  por  Ação, correspondente ao  montante, em  conjunto  com  as  Ações  subscritas  no  contexto  da  Oferta  Prioritária,  de  até  R$ 290.000.000,00  (duzentos  e  noventa  milhões  de  reais).  Juntas,  Cosan  e  Cosan  Log  têm interesse    em    subscrever    e    integralizar    Ações    em    quantidade    equivalentes    a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).

Julia  manifestou  à  Companhia  seu  interesse  em  subscrever  e  integralizar,  pelo  Preço  por Ação,  Ações  em  quantidade  equivalente  à  totalidade  de  seu  Direito  de  Prioridade, considerando, inclusive, a colocação das Ações Adicionais, no âmbito da Oferta Prioritária, sem  limite  de  preço  máximo  por  Ação.  Adicionalmente  às  Ações  subscritas  na  Oferta Prioritária,  a  Julia  poderá,  no  âmbito  da  Oferta  Institucional,  submeter  intenções de investimento  para  subscrever  uma  quantidade  adicional  de  Ações,  sem  limite  de  preço máximo por Ação, correspondente ao montante, em conjunto com as Ações subscritas no contexto da Oferta Prioritária, de até R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).

A  participação  da  Cosan,  da  Cosan  Log  e  de  Julia  na  Oferta  não  será  considerada  para efeitos da fixação do Preço por Ação.

XI.Destinação de Recursos:

Os recursos líquidos oriundos da Oferta, incluindo ou não a colocação das Ações Adicionais, serão destinados para: (i) executar diversos projetos estratégicos que foram impulsionados pela   recente   renovação   antecipada   da   concessão   da   Rumo   Malha   Paulista   S.A.   e, adicionalmente, (ii) pré-pagar outorgas devidas em virtude dos contratos de concessão da Companhia.

Para mais informações acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item “18.12. Valores  mobiliários –Outras  Informações  Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XII.Capitalização

Para   informações   acerca   dos   impactos   da   realização da   Oferta   na   capitalização   da Companhia, vide item “18.12.  Valores  mobiliários –Outras  Informações  Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XIII.Diluição

O Acionista que não exercer seu Direito de Prioridade ou exercer seu Direito de Prioridade subscrevendo quantidade de Ações inferior à sua respectiva proporção na posição acionária ou, ainda, exercer seu Direito de Prioridade subscrevendo quantidade de Ações inferior à participação que teria direito se subscrevesse também as Ações Adicionais, será diluído.

Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta, vide item “18.12.  Valores  mobiliários –Outras  Informações  Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XIV.Custos de Distribuição

As   comissões,   nos   termos   do   Contrato   de   Colocação   e   do   Contrato   de   Colocação Internacional,   e   as   despesas   com   auditores   independentes,   advogados,   consultores, traduções e publicidade relacionadas à Oferta, serão pagas exclusivamente pela Companhia.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide item “18.12. Valores  mobiliários –Outras  Informações  Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XV.Restrições à Negociação das Ações (Lock-up)

A partir da data de assinatura do Contrato de Colocação Internacional, até 90 (noventa) dias após a data de fixação do Preço por Ação, a Companhia, seus diretores, membros de seu conselho de administração e seus atuais acionistas controladores, exceto mediante prévio consentimento  por  escrito  dos  Coordenadores  da  Oferta  e  dos  Agentes  de  Colocação Internacional, e observadas as exceções e outras restrições previstas nos respectivos Lock-up  Agreements,  possuem  certas  restrições  à  negociação  de  suas  ações  de  emissão  da Companhia.

Para informações acerca das restrições à negociação de ações (lock-up) da Oferta, vide item “18.12 Valores Mobiliários –Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XVI.Direitos, Vantagens e Restrições das Ações objeto da Oferta

As  Ações  (considerando  as  Ações  Adicionais)  conferirão  aos  seus  titulares  os  mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre eles: (i) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de  alienação  das  Ações  nas  mesmas  condições  asseguradas  ao  acionista  controlador alienante,  em  caso  de  alienação,  direta  ou  indireta,  a  título  oneroso,  do  controle  da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along de 100% do preço); e (iv) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos  de  qualquer  natureza  que  a  Companhia  vier  a  declarar  a  partir da  data  de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Para  mais  informações  sobre  os  direitos,  vantagens  e  restrições  das  ações  de  emissão  da Companhia, vide item “18.1.  Direitos  de  cada  espécie  e  classes  de  ação  emitida” do Formulário de Referência da Companhia.

XVII.Cronograma Estimado da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir desta data:

XVIII.Descontinuidade de Guidance:

Os  administradores  da  Companhia  optaram  por  descontinuar  a  divulgação  de  projeções financeiras   (guidance)   anteriormente   apresentadas   no   item   11   do   Formulário   de Referência, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de guidance com  os  procedimentos  adotados  por  seus  auditores  independentes  e  demais consultores no contexto da Oferta.

Desta forma, quaisquer considerações sobre estimativas e declarações futuras relativas aos planos,  expectativas  sobre  eventos  futuros,  estratégias e  tendências  financeiras  que afetam   as   atividades   da   Companhia,   incluindo   quaisquer guidances anteriormente divulgados,  os  quais  envolvem  riscos  e  incertezas  e,  portanto,  não  são  indicativas  ou constituem garantias de resultados futuros, não devem ser considerados pelos investidores para fins de embasar sua decisão de investimento na Oferta.

XIX.Informações Adicionais

Este   Fato   Relevante   não   deve,   em   qualquer   circunstância,   ser   considerado   uma recomendação  de  investimento  nas  Ações.  Ao  decidir  investir  nas  Ações,  os  Acionistas deverão  realizar  sua  própria  análise  e  avaliação  da  situação  financeira  da  Companhia,  de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.

A Oferta está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pelaCVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise da prévia da CVM. A Oferta não  será  objeto  de  análise  prévia  pela  CVM,  pela  ANBIMA  ou  por  qualquer  entidade reguladora ou autorreguladora, contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta  à  CVM, conforme previsto  no  artigo  8º  e Anexo  8  da  Instrução  CVM  476,a  Oferta será  objeto  de  registro  na  ANBIMA,  conforme  artigo16,  inciso  II,  do  Código  ANBIMA.  A Oferta não foi e nem será registrada na SEC.

A  COMPANHIA  RECOMENDA  FORTEMENTE  QUE  OS  ACIONISTAS  INTERESSADOS  EM PARTICIPAR DA OFERTA PRIORITÁRIA, E OS INVESTIDORES PROFISSIONAIS INTERESSADOS EM  PARTICIPAR  DA  OFERTA  INSTITUCIONAL,  LEIAM,  ATENTA  E  CUIDADOSAMENTE,  OS TERMOS    E    CONDIÇÕES,    ESPECIALMENTE    OS    PROCEDIMENTOS    RELATIVOS    AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO FORMULÁRIO DE  REFERÊNCIA  DA  COMPANHIA,QUE  CONTEMPLA  AS  INFORMAÇÕES  ADICIONAIS  E COMPLEMENTARES  A  ESTE  FATO  RELEVANTE,  EM  ESPECIAL  OS  FATORES  DE  RISCO DESCRITOS NO ITEM “4. FATORES DE RISCO”, BEM COMO OS ITENS “17. CAPITAL SOCIAL” E  “18.  VALORES  MOBILIÁRIOS”,  ANTES  DA  TOMADA  DE  QUALQUER DECISÃO   DE INVESTIMENTO    PARA    CIÊNCIA    E    AVALIAÇÃO    DE    CERTOS    FATORES    DE    RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Este Fato Relevante não constitui uma oferta do direito de participar da Oferta Institucional e/ou  de  venda  das  Ações  (considerando  as  Ações  Adicionais)  nos  Estados  Unidos,  e  a Companhia   não   está   solicitando   ofertas   de   compra   nos   Estados   Unidos.   Qualquer informação  aqui  contida  não  deverá  ser  levada,  transmitida,  divulgada,  distribuída,  ou disseminada nos Estados Unidos. O direito de participar da Oferta Prioritária e/ou as Ações (considerando  as  Ações  Adicionais)  não  poderão  ser  ofertados  ou  vendidos  nos  Estados Unidos  sem  que  haja  registro  ou  isenção  de  registro  nos  termos  do Securities  Act.  A Companhia  e  os  Coordenadores  da  Oferta  e  os  Agentes  de  Colocação  Internacional  não realizarão e não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações (considerando as Ações Adicionais) nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Adicionalmente,  os  Acionistas  não  poderão  subscrever  Ações  (considerando  as  Ações Adicionais)  por  meio  do  exercício  de  seus  respectivos  Direitos  de  Prioridade  caso  tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act.  É  de  responsabilidade  de  cada  Acionista  a  determinação  de  sua  elegibilidade  para exercício de seu Direito de Prioridade sob a legislação de sua jurisdição.

Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia  que  não  seja  sábado,  domingo  ou  feriado  nacional  ou,  ainda,  quando  não  houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Quaisquer   comunicados   aos   Acionistas   relacionados   à   Oferta,   incluindo   eventuais alterações  do  cronograma  da  Oferta,  serão  divulgados  por  meio  de  comunicado  ao mercado  ou  fato  relevante  nas  páginas  eletrônicas  da  CVM  (http://www.cvm.gov.br),  da B3 (http://www.b3.com.br) e da Companhia (http://ri.rumolog.com).A  Companhia  manterá  os  seus  acionistas  e  o  mercado  em  geral  informados  sobre  o processo  da  Oferta,  nos  termos  da  regulamentação  aplicável.  Informações  adicionais poderão  ser  obtidas  no  Departamento  de  Relações  com  Investidores  da  Companhia,  na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, Rua Emílio Bertolini, nº 100, sala 1, CEP 82920-030ou na página eletrônica da Companhia (http://ri.rumolog.com).”