Fato Relevante – Follow-on Pricing

COGNA EDUCAÇÃO S.A.
CNPJ n° 02.800.026/0001-40
NIRE 31.300.025.187
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

A COGNA EDUCAÇÃO S.A. (“Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), dando continuidade às informações constantes do fato relevante divulgado em 31 de janeiro de 2020 (“Fato Relevante da Oferta”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data, foram aprovados o preço por Ação (conforme definido abaixo) de R$ 11,00 (“Preço por Ação”), o efetivo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante total de R$ 2.555.938.044,00, equivalentes à emissão de 232.358.004 de novas ações da Companhia (incluindo as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas), bem como a sua homologação, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta”).

Em razão do aumento do capital social da Companhia no âmbito da Oferta, o novo capital social da Companhia passará a ser de R$ 7.667.615.402,90, dividido em 1.876.606.210 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

As Ações objeto da Oferta passarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 13 de fevereiro de 2020, sendo que a liquidação física e financeira das Ações ocorrerá no dia 14 de fevereiro de 2020.

I. OFERTA

A Oferta consiste na distribuição pública primária de 232.358.004 novas ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”) (considerando as Ações Adicionais), com esforços restritos

de colocação, realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos do “Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Cogna Educação S.A.” celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (conforme abaixo definido) (“Contrato de Colocação”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários atualmente em vigor (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”) e o Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”), do Banco Bradesco BBI
S.A. (“Bradesco BBI”), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Morgan Stanley, o Bradesco BBI, o Credit Suisse e o J.P. Morgan, “Coordenadores da Oferta”).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC, e pelo Santander Investment Securities Inc. (em conjunto “Agentes de Colocação Internacional”) em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”), nos termos do Fato Relevante da Oferta.

A quantidade de Ações inicialmente ofertada, foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 35%, ou seja, em 60.240.964 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais foram destinadas a atender excesso de demanda que foi constatado no momento de fixação do Preço por Ação (“Ações Adicionais”).

II. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL

Não foi admitida a distribuição parcial das Ações no âmbito da Oferta.

III. ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES

Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço dessas ações no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.

IV. PREÇO POR AÇÃO

O Preço por Ação foi fixado pelo Conselho de Administração da Companhia após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, tendo como parâmetro (i) a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) das Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta.

Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta, e com a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 nesta data, não havendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia.

Os Acionistas que participaram exclusivamente da Oferta Prioritária não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.

Foi aceita a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding. Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), não foi permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto aos Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, sendo que, os valores eventualmente depositados serão integralmente devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de eventuais custos incorridos e com dedução, caso incidentes, dos valores relativos aos tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer tributos que venham ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada), no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da presente data.

V. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES

As Ações (considerando as Ações Adicionais) conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das S.A. e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre eles a participação de forma integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia a partir desta data.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, ver o Formulário de Referência da Companhia, em especial a seção “18.1 – Direitos das Ações”.

VI. DESTINAÇÃO DE RECURSOS

A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta (incluindo advindos das Ações Adicionais) será destinada para (i) aquisições de sociedades que atuam no ensino superior; e
(ii) otimização da estrutura de capital da Companhia.

Para mais informações acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

VII. CAPITALIZAÇÃO

Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

VIII. DILUIÇÃO

O acionista que não exerceu sua prioridade de subscrição ou exerceu subscrevendo quantidade de Ações inferior à sua respectiva proporção na posição acionária, será diluído em sua participação no capital social da Companhia.

Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

IX. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO

As comissões, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, e as despesas com auditores independentes, advogados, consultores, taxas, traduções e publicidade relacionadas à Oferta, serão pagas pela Companhia.

Para informações acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

X. CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir desta data:

N.º

Evento Data de Realização/ Data
Prevista(1)

1. Encerramento das Apresentações a Potenciais Investidores. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Fixação do Preço por Ação.
Reunião do Conselho de Administração da Companhia Aprovando o Preço por Ação e a Homologação do Aumento de Capital Social.
Assinatura do Contrato de Distribuição e dos Demais Contratos Relacionados à Oferta.
Divulgação de Comunicado do Preço por Ação.

11/2/2020
2. Início das Negociações das Ações objeto da Oferta na B3. 13/2/2020
3. Data de Liquidação. 14/2/2020
4. Data Máxima para Divulgação do Comunicado de Encerramento. 19/2/2020
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e a critério dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

XI. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Exceto quando especificamente definidos neste fato relevante, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta. Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à Oferta permanecem inalterados em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta.

A Oferta está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise da prévia da CVM. A Oferta não

foi objeto de análise prévia pela CVM, pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”) ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora, contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 16, inciso II do Código ANBIMA.

Não puderam e não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act (i) o direito de participar da Oferta Prioritária; e (ii) as Ações. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não realizaram ou pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Adicionalmente, os Acionistas não puderam subscrever Ações da Oferta por meio do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade quando tal subscrição importasse violação da legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. Foi de responsabilidade de cada Acionista a determinação de sua elegibilidade para exercício de seu Direito de Prioridade sob a legislação de sua jurisdição.

Quaisquer comunicados aos Acionistas relacionados à Oferta, incluindo eventuais alterações do cronograma da Oferta, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da Companhia (http://ri.cogna.com.br).

A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas na página eletrônica da Companhia (http://ri.cogna.com.br).

Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta de distribuição de quaisquer valores mobiliários da Companhia.

Belo Horizonte (MG), 11 de fevereiro de 2020.

COGNA EDUCAÇÃO S.A.
Jamil Saud Marques
Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Financeiro