Fato Relevante | Contrato de Compra e Venda das Ações da Companhia

Fato Relevante

A Santos Brasil Participações (“SBPAR” ou “Companhia“), em atendimento às disposições da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, nesta data, comunicação conjunta (Anexo I) enviada pelas partes abaixo identificadas, informando a celebração, em 22 de setembro de 2024, de “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” (“Contrato”), tendo por objeto a compra e venda (“Operação”) de (i) 214.991.864 ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações“), e (ii) 39.779.406 Global Depositary Receipts – GDRs (que possuem, como valores mobiliários subjacentes, 198.897.030 ações ordinárias de emissão da Companhia) (“GDRs”; e, em conjunto com as Ações, os “Valores Mobiliários“):

Como “Vendedores”, de um lado, (i) Emerging Markets Investments CV; o Grupo OHDF, composto por (ii) Opportunity Ações Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I, (iii) Opportunity Lógica Master Fundo de Investimento em Ações, (iv) OPP I Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I Investimento no Exterior, (v) Opportunity Log II Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I Investimento no Exterior; o Grupo OPEG, composto por (vi) Opportunity Global II – Fundo de Investimento Financeiro em Ações – Responsabilidade Limitada, (vii) Opportunity Dinâmico II – Fundo de Investimento Financeiro em Ações – Responsabilidade Limitada, (viii) OPEG Spectrum Fundo de Investimento Financeiro de Ações – Responsabilidade Limitada; o Grupo OGR, composto por (ix) TG II Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior, (x) Opportunity SLQ Fundo de Investimento em Ações – BDR Nível I – Investimento no Exterior; o Grupo Opportunity, composto por (xi) Opportunity Invest II LTDA., (xii) Ancoradouro da Ponta Ltda., e (xiii) Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda.; e, de outro lado, CMA Terminals Atlantic S.A. e CMA Terminals (“Compradores”), e sua controladora CMA CGM.

O Grupo CMA CGM é líder global em soluções marítimas, terrestres, aéreas e logísticas, com sede em Marselha (França). Como a terceira maior empresa de transporte marítimo de contêineres do mundo em termos de capacidade e um dos cinco maiores players globais de logística, a CMA CGM opera em 160 países e emprega 160.000 pessoas globalmente. A CMA CGM também é uma das principais operadoras globais de terminais multiuso, com investimentos em aproximadamente 60 terminais ao redor do mundo.

Os termos pactuados na Operação envolvem a aquisição dos Valores Mobiliários considerando o preço de R$15,30 por Ação (correspondente a um preço agregado de R$6.332.500.078,20), pago em dinheiro, sujeito a ajustes positivos e negativos até a data de fechamento da Operação, conforme critérios de ajuste de preço determinados no Contrato por um mecanismo de locked-box, inclusive:

• (i) Um acréscimo incondicional no valor fixo de R$0,50/ação referente a resultados do exercício social de 2024;
• (ii) um acréscimo diário de R$0,0023288/ação, apenas se o fechamento acontecer depois de 31 de dezembro de 2024, por cada dia corrido desde 1º de janeiro de 2025 até o dia do fechamento;
• (iii) um decréscimo de R$1.8516098 por ação, quando for paga a redução de capital aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de agosto de 2024;
• (iv) um decréscimo no mesmo valor por ação de quaisquer distribuições ou devoluções de capital adicionais a partir de 30 de junho de 2024, exceto pela distribuição de dividendos aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 7 de agosto de 2024, no valor de R$0,2422268587/ação; e
• (v) um potencial decréscimo de até R$0,20679 por ação, a depender da solução de determinados processos administrativos e judiciais envolvendo a Companhia;

O preço por ação será integralmente pago à vista na data de fechamento da Operação, quando será conhecido e divulgado o preço final por Ação.

O fechamento da Operação está sujeito a condições suspensivas usuais em operações desta natureza, incluindo a obtenção de aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ e autoridades portuárias aplicáveis.

A comunicação informa ainda que os Vendedores, que atuam de forma independente e se associaram exclusivamente para a maximização dos benefícios econômicos na Operação, negociaram, em benefício de todos os acionistas da Companhia, a obrigação dos Compradores de realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações remanescentes de emissão da Companhia, pelo mesmo preço por ação e condições oferecidas aos Vendedores na Operação, tendo os Compradores decidido e se obrigado a realizar oferta pública de aquisição de ações nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/76 e do art. 37 do Regulamento do Novo Mercado (“OPA”), obrigando-se a protocolar o pedido de registro da OPA na CVM em até 30 dias contados da data de fechamento da Operação.

A fim de viabilizar a Operação, e considerando os benefícios que trará aos acionistas, o Conselho de Administração da Companhia aprovou (em reunião realizada em 20 de setembro de 2024) a celebração de instrumento particular para cooperar na obtenção das aprovações exigidas por autoridades governamentais para o fechamento da Operação, bem como a conduzir seus negócios no curso normal até o fechamento da Operação.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre quaisquer atualizações relevantes em relação aos assuntos aqui tratados por meio de seus canais habituais de divulgação de informações periódicas e eventuais, que também podem ser obtidas por meio da página de Relações com Investidores, do website da Companhia (http://ri.santosbrasil.com.br/), do website da CVM (http://www.cvm.gov.br/) e do website da B3 (http://www.b3.com.br).

São Paulo, 22 de Setembro de 2024

Daniel Pedreira Dorea
Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores