Fato Relevante – Assinatura da Aquisição do Polo Potiguar

A 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. (“3R” ou “Companhia”) (B3: RRRP3), em complemento ao fato relevante de 28 de janeiro de 2022, comunica aos seus acionistas, investidores e mercado em geral que assinou na data de hoje, através da 3R Potiguar S.A. (“3R Potiguar”), subsidiária integral da Companhia, o contrato de compra e venda da totalidade (100%) da participação da Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) no Polo Potiguar, localizado na Bacia Potiguar, no Estado do Rio Grande do Norte.

O acordo prevê a cessão dos contratos de concessão de um conjunto de 22 campos em produção e a transferência de toda a infraestrutura e sistemas de dutos que suportam a operação, além do Ativo Industrial de Guamaré (“AIG”), que engloba unidades de processamento de gás natural (UPGNs), a refinaria de Clara Camarão e o Terminal Aquaviário de Guamaré (Terminal de Uso Privado), com ampla capacidade de estocagem e sistemas que permitem a exportação, importação e cabotagem de óleo e derivados.

O valor total da transação é de US$ 1,38 bilhão, sendo (i) US$ 110 milhões (R$ 591,95 milhões) pagos na data de hoje; (ii) US$ 1,04 bilhão a ser pago na data do fechamento da transação; e (iii) US$ 235 milhões em 4 parcelas anuais de US$ 58,75 milhões, iniciando em março de 2024, com fim em março de 2027. Os valores não consideram os ajustes devidos e o fechamento da transação está sujeito ao cumprimento de condições precedentes, tais como a aprovação pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).

Adicionalmente, a transação contempla a transferência à 3R Potiguar da geração de caixa referente à produção e comercialização de óleo e gás dos 22 campos em produção supramencionados (upstream), a partir da Effective Date (i.e., 01 de julho de 2022). A transação reforça a tese de investimentos da Companhia, ao ancorar o seu crescimento em projetos de revitalização de campos de óleo e gás maduros, com reservas certificadas, liderado por uma equipe de gestão multicultural, com experiência consolidada em diversos países da América Latina. Com a assinatura da transação, a 3R iniciará o processo de certificação de reservas, a qual será divulgada ao mercado ainda no primeiro trimestre de 2022.

Por fim, a 3R reforça o seu compromisso em manter seus acionistas, investidores e mercado em geral devidamente informados, em linha com as melhores práticas de governança corporativa e em estrita conformidade com a legislação em vigor.