Fato Relevante – Aquisição Zarpo

A Westwing Comércio Varejista S.A. (“Westwing” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, comunica ao mercado em geral que, na presente data, assinou um memorando de entendimentos para a aquisição de 100% do capital social da Zarpo Viagens S.A. (“Zarpo”).

Fundado em 2011, o Zarpo completa 10 anos como uma das agências de viagens online que mais cresce no Brasil, contando com mais de 6 milhões de clientes cadastrados em sua plataforma. O Zarpo trabalha em parceria com hotéis, resorts, pousadas e companhias aéreas através de um modelo baseado em 3 pilares principais: (i) curadoria, (ii) preços atrativos e (iii) excelência em nível de serviço (uma das poucas plataformas online de viagens com selo RA1000 no Reclame Aqui).

A aquisição da Zarpo (mediante a efetivação da operação) é mais um passo importante na nossa estratégia de expansão em categorias de lifestyle com grande aderência à nossa missão: Inspirar cada pessoa a descobrir mais beleza no seu viver. Através dessa estratégia, continuamos nossa jornada de expansão de mercado endereçável que nos permite não só conquistar novos clientes através das sinergias comerciais entre as plataformas, como servir melhor ainda a base de mais de 9 milhões de usuários cadastrados na Westwing.

A precificação final e o fechamento da transação estão sujeitos à auditoria legal e financeira a ser feita pela Companhia, no prazo estimado de setenta e cinco dias, que poderá ser prorrogado caso as partes julguem necessário. Adicionalmente, a conclusão da transação está sujeita às aprovações pelas instâncias devidas, bem como, à assinatura dos documentos definitivos.

Caso a operação seja concluída, a Companhia avaliará se a transação precisa ser submetida à Assembleia Geral para ratificação e comunicará oportunamente seus acionistas sobre tal fato, bem como sobre as condições de eventual direito de recesso, nos termos do art. 256, §§ 1º e 2º da Lei das S.A.

A Companhia manterá o mercado em geral informado a respeito de quaisquer desdobramentos relevantes sobre o tema.

São Paulo, 28 de setembro de 2021.

Thiago de Andrade Deiab

Diretor de Relações com Investidores