Fato Relevante – Aquisição Grupo Santa Mônica

NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕESS.A.
CNPJ/MF n° 19.853.511/0001-84
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

A Notre Dame Intermédica Participações S.A.(“Companhia”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4°do artigo 157 da Lei n°6.404/76e na Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 25de junhode2020, a Notre Dame Intermédica Saúde S.A., subsidiária integral da Companhia,celebrou um acordo de intenção de compra e venda de ações e outras avenças para a aquisição da SMV Serviços Médicos Ltda., Hospital e Maternidade Santa Mônica S.A., Incord –Instituto de Neurologia e do Coração de Divinópolis Ltda. e Bioimagem Diagnósticos  por  Imagem  e  Laboratório  de  Análises  ClínicasLtda.(“Grupo  Santa  Mônica”) (“Transação”).

Com  a  conclusão  da  transação,  a Companhia passará a  deter, de  forma  indireta, o  controle do Grupo Santa Mônica, com 89,9% das quotas da SMV Serviços Médicos Ltda.;92,0% das quotas do Hospital e Maternidade Santa Mônica S.A.;75,2% das quotas da Incord –Instituto de Neurologia e do Coração de Divinópolis Ltda.; e 86,1% das quotas do Bioimagem Santa Mônica Ltda.

Fundado em 1993,o Grupo Santa Mônica é o maior  operador de saúde verticalizado do Centro-Oeste Mineiro. Sua área de atuação considera um agrupamento de municípios com mais de 1,1 milhão  de  habitantes (340  mil  beneficiários  de  planos  de  saúde)  e  forte  presença  das  indústrias siderúrgica  e  têxtil,  além  de  um  relevante  mercado local de  consumo e  serviços, resultado  da capilaridade de suas PMEs.

O Grupo possui uma carteira com cerca de 41 mil beneficiários na região (88% corporativo),com duas unidades hospitalares nos municípios de Divinópolis (119 leitos) e Nova Serrana (146 leitos, em  processo  de início  das  atividades), totalizando265  leitos  (sendo  65  de  UTI).O  Grupo conta ainda comum parque de imagem completo (com tomografia e ressonância magnética)e laboratório de análises clínicas, além de uma operação própria de serviços de hemodinâmica.

Em 2019,o Grupo Santa Mônica apresentou um faturamento líquido consolidado de R$ 89 milhões, com  sinistralidade  caixa  de  74%  eEBITDA  R$  14  milhões  (margem  de  15,9%). O  preço  de aquisição(“Enterprise Value”)foi de R$ 233 milhões,incluindo os imóveis dos dois hospitais, que possuem  mais  de 28 mil metros  quadrados  de  área  construída (https://ri.gndi.com.br/aquisicao-grupo-santa-monica/).

O preço de aquisição será pago da seguinte maneira: (i) R$ 100 milhões à vista, em dinheiro, na data de fechamento da Transação; e (ii) R$ 133milhões em 6 parcelas iguais e anuais, descontado o endividamento líquido a ser apurado na data de fechamento e abatidas eventuais contingências. O plano  de  integração ainda prevê relevantes sinergias  operacionais  e a  criação  de  um  nova regional da Companhia no Estado de Minas Gerais.

Apesar  do  cenário  desafiador  gerado  pela  Pandemia  do  COVID-19,  o  Grupo  Santa  Mônica  tem apresentado em 2020 crescimento de receita (tanto em sua operação de saúde suplementar quanto na  venda  de  serviços  médico-hospitalares)  e  de  rentabilidade,  em  comparação  com  o  mesmo período em 2019.

A consumação da Transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo  a  aprovação  da  Agência  Nacional  de  Saúde  Suplementar  (ANS)  e  do  Conselho Administrativo de Defesa Econômica(CADE).

Com a conclusão  da Transação,  a  Companhia amplia sua estratégia de crescimento através  de uma plataforma verticalizada em uma nova região de atuação(Estado de Minas Gerais), reforçando seu compromisso com a criação de valor para seus acionistas, clientes e sociedade.

A Companhia  esclarece  que  a  Transação  não  está  sujeita  e,  portanto,  não  será  submetida  à aprovação  dos seus acionistas,  conforme previsto no  artigo  256  da Lei  n°6.404/76,  tampouco ensejará, nos termos do disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018,o direito de recesso aos seus acionistas, tendo em vista que a Transação foi realizada por meio da Notre Dame Intermédica Saúde S.A., companhia fechada e subsidiária indireta da Companhia.

São Paulo, 25 de junho de 2020.

Glauco Desiderio
Diretor de Relações com Investidores