Fato Relevante – Aquisição da Noverde

FATO RELEVANTE

A DOTZ S.A. (B3: DOTZ3) (“Companhia” ou “Dotz“) comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, em observância ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações“), e à Resolução CVM 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, em atualização ao Fato Relevante publicado pela Companhia em 3 de março de 2022, o que segue:

A Companhia celebrou, nesta data, o “Acordo de Associação e Outras Avenças”, com Noverde Tecnologia e Pagamentos S.A. (“Noverde“), Noverde Correspondente Bancário Ltda. (“Noverde Ltda.” e, em conjunto com a Noverde, as “Sociedades“) e certos acionistas fundadores da Noverde (“Acordo de Associação“).

Racional Estratégico da Transação

A Aquisição da Noverde é mais um passo da Dotz na direção de expandir a estratégia de cross sell (vendas cruzadas) de produtos e serviços financeiros (cartões, crédito e BNPL) no ecossistema Dotz, potencializando ainda mais os ativos Dotz existentes, como (Dados, Score, pontos Dotz, Presença na jornada de consumo e Base qualificada de clientes (consumidores efetivos).

A Noverde vem complementar importantes entregas que a Dotz tem realizado em seu pilar de Techfin (soluções financeiras de tecnologia), que já contempla soluções de pagamento diretamente em moeda Dotz, através da conversão de pontos Dotz em dinheiro na Conta Dotz Digital e oferta de cartões de crédito co-branded (cartão de créditos de empresa em parceria com instituição financeira). A parceria da Dotz com a AntGroup é outro elemento muito relevante dado o seu suporte, atualmente, em temas de digital finance (digitalização de atividades financeiras).

Com a aquisição da Noverde, a operação de Techfin da Dotz se completa, com uma plataforma escalável, com capacidade de oferta, time qualificado com track record (histórico) em crédito, uma base de mais de 50 milhões de consumidores, dados e uma marca forte, através da qual a Dotz pretende acelerar substancialmente a forma de fazer crédito e prestar serviços financeiros para os clientes do ecossistema Dotz em sua jornada de consumo omnichannel (em múltiplos canais).

Sobre a Noverde

A Noverde é uma companhia (startup) que desenvolve soluções de crédito para pessoas físicas por meio de parcerias B2B2C (business-to-business-to-consumer – transações entre empresas até o consumidor final). Com uma infraestrutura proprietária de crédito e cobrança, já atendeu mais de 200 mil clientes.  Fundada em 2016, a Noverde busca oferecer experiência digital diferenciada, obtendo avaliações acima da média do mercado. O aplicativo (App) Noverde apresenta atualmente avaliação de 4,1 na GooglePlay, sendo que a satisfação dos clientes da Noverde resulta em NPS (Net Promoter Score – metodologia de satisfação de clientes) de 88%.

A Noverde hoje conta com um time de aproximadamente 100 profissionais, sendo que quase 70% deles estão concentrados nas áreas de tecnologia, crédito e cobrança.

Estrutura da Operação

Nos termos e condições acordadas entre as partes, a Companhia passará a ser titular da totalidade das ações de emissão da Noverde (e indiretamente da totalidade das quotas de emissão da Noverde Ltda.), mediante a aquisição de ações de emissão da Noverde e incorporação pela Companhia da totalidade das ações remanescentes da Noverde (“Transação“). Os atuais sócios fundadores e principais administradores da Noverde permanecerão como executivos da Noverde, com incentivos alinhados para o desenvolvimento das operações da Noverde e atingimento de metas pela Noverde.

O Acordo de Associação prevê, entre outros direitos, obrigações e condições suspensivas, que a Transação será implementada por meio da (a) aquisição, pela Companhia, mediante compra e venda de ações de emissão da Noverde representativas de 49,9587% do capital social da Noverde, mediante o pagamento total de R$ 35.699.260,79 (trinta e cinco milhões, seiscentos e noventa e nove mil, duzentos e sessenta reais e setenta e nove centavos), com parcelas à vista e à prazo (“Compra e Venda“); e (b) incorporação, pela Companhia, das ações de emissão da Noverde remanescentes, nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações (“Incorporação de Ações“), que, caso aprovada pelos acionistas da Companhia e da Noverde, resultará na emissão, em favor de acionistas da Noverde, de (a) 372.206 (trezentas e setenta e duas mil duzentas e seis) ações ordinárias de emissão da Companhia (DOTZ3); e (b) bônus de subscrição cujo exercício estará condicionado aos termos e condições previstos nos respectivos certificados de emissão, que conferirão a determinados acionistas da Noverde o direito de subscrever até 4.766.831 (quatro milhões, setecentas e sessenta e seis mil, oitocentas e trinta e uma) ações ordinárias de emissão da Companhia (DOTZ3), sendo que as quantidades de ações indicadas neste parágrafo (b) são limites máximos e poderão variar em decorrência do atingimento de determinadas condições, incluindo metas operacionais e financeiras estabelecidas entre as partes do Acordo de Associação.

Observados os termos do Acordo de Associação e mediante a obtenção do laudo de avaliação aplicável, as administrações da Companhia e da Noverde firmarão Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações e procederão à convocação de assembleia geral da Companhia e da Noverde para deliberar sobre a aprovação do referido Protocolo e Justificação e da Incorporação de Ações.  Nesse sentido, serão oportunamente divulgados aos acionistas da Companhia e da Noverde informações relacionadas à Incorporação de Ações para deliberação das respectivas assembleias gerais, bem como os documentos e informações relativos à convocação e à realização das assembleias gerais.

Condições Precedentes da Operação

A Transação, caso aprovada na forma atualmente contemplada, não ensejará a aplicação do disposto nos arts. 264 e 256 da Lei das Sociedades por Ações pois atualmente não há relação de controle entre a Companhia e a Noverde e a Companhia passará a deter o controle da Noverde mediante uma incorporação de ações.

A consumação da Transação está sujeita ao cumprimento de condições suspensivas usuais para este tipo de operação, incluindo, sem limitação, a aprovação, pelos acionistas da Companhia, da Incorporação de Ações.

Direito de Recesso

Caso a Incorporação de Ações seja aprovada em assembleia geral da Companhia, os acionistas dissidentes terão direito de recesso em razão da Incorporação de Ações, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os detalhes acerca do exercício do direito de recesso serão oportunamente comunicados ao mercado.

A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos relevantes dos assuntos aqui abordados.

São Paulo, 04 de abril de 2022.

DOTZ S.A.

Otávio Augusto Gomes de Araujo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores