Cancelamento e Programa de Recompra de Ações

NEOGRID PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ nº 10.139.870/0001-08

NIRE 42.300.036.510

FATO RELEVANTE

CANCELAMENTO DE AÇÕES EM TESOURARIA E

PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES

NEOGRID PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) informa a seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, aprovou:

• O cancelamento das 10.138.641 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal atualmente mantidas em tesouraria da Companhia, sem alteração do valor do capital social da Companhia. Diante disso, o capital social da Companhia passa a ser composto por 228.523.689 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A assembleia geral será oportunamente convocada para deliberar sobre a alteração do art. 5º do estatuto social da Companhia, para refletir o número atualizado de ações emitidas pela Companhia.
• O programa de recompra de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal emitidas pela Companhia, para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou vinculação a plano de remuneração em ações, em que serão recompradas até 10.153.006 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, correspondentes a 10% das ações em circulação com base na posição acionária mais recente disponível em 11 de julho de 2024, por meio de negociações em bolsa de valores, pelo preço de cotação das ações, no período compreendido entre 12 de julho de 2024 (inclusive) e 11 de julho de 2025 (inclusive). As informações sobre o programa de recompra de ações da Companhia, nos termos do Anexo G, da Resolução CVM n.º 80/2022, constam do Anexo I a este aviso de fato relevante.

Joinville, 11 de julho de 2024.

Aury Ronan Francisco

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

ANEXO I

PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES

(Anexo G, da Resolução CVM n.º 80/2022)

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;

O programa de recompra de ações da Companhia (“Programa de Recompra”), que compreende a aquisição de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou vinculação a plano de remuneração em ações, tem por objetivo maximizar a geração de valor aos acionistas da Companhia, por meio de uma administração eficiente de sua estrutura de capital. Todas as ações recompradas poderão ser canceladas, alienadas e/ou vinculadas a planos de remuneração em ações no âmbito do Programa de Recompra.

2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;

A Companhia tem, em 11 de julho de 2024, 101.530.063 (cento e um milhões, quinhentas e trinta mil e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal em circulação. Não há ações mantidas em tesouraria, considerando o cancelamento da totalidade das ações que eram mantidas em tesouraria, por deliberação do Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de julho de 2024.

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas;

Poderão ser adquiridas até 10.153.006 (dez milhões, cento e cinquenta e três mil e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, correspondentes a 10% (dez por cento) das ações em circulação com base na posição acionária mais recente disponível em 11 de julho de 2024, sendo que a efetiva recompra de ações dependerá, entre outros aspectos, do número de ações em tesouraria mantidas pela Companhia no momento da negociação e o saldo dos recursos disponíveis, nos termos e nos limites previstos nas normas legais e regulatórias aplicáveis.

4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver;

Não aplicável. Não serão utilizados instrumentos derivativos no Programa de Recompra.

5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações;

Não há acordos ou orientações de voto no âmbito do Programa de Recompra. As operações ocorrerão em bolsa de valores, não havendo contrapartes previamente identificáveis.

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar:
7. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
8. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;

Não aplicável. As operações serão realizadas em bolsa de valores.

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;

As negociações de ações decorrentes do Programa de Recompra não terão impacto sobre a composição do controle acionário ou a estrutura administrativa da Companhia.

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022; 

Não aplicável. O Programa de Recompra é destinado indistintamente a todos os acionistas da Companhia 

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso; 

Eventuais recursos auferidos pela Companhia na alienação de ações adquiridas no âmbito do Plano de Recompra serão utilizados no desenvolvimento de suas atividades sociais. 

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas;

O Programa de Recompra compreende o período de 1 (um) ano, com início em 12 de julho de 2024 (inclusive) e término em 11 de julho de 2025 (inclusive).

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver; 

A intermediária das negociações das ações será a Itaú Corretora de Valores S.A. (CNPJ n.º 61.194.353/0001-64).

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022; e

A recompra de ações da Companhia será realizada por meio da utilização de quaisquer recursos disponíveis na data de aquisição, incluindo todas as reservas de lucros ou capital e os resultados do exercício em curso, nos termos e nos limites permitidos pelas normas legais e regulatórias aplicáveis. 

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.

 Os membros do Conselho de Administração entendem que a situação financeira atual da Companhia é compatível com a execução do Programa de Recompra nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado qualquer impacto no cumprimento das obrigações assumidas com credores ou no pagamento de dividendos obrigatórios (observado que as ações emitidas pela Companhia não conferem aos seus titulares o direito ao recebimento de dividendos fixos ou mínimos). Essa conclusão resulta da avaliação dos possíveis recursos financeiros a serem dispendidos no Programa de Recompra, se comparados com (i) as obrigações assumidas com credores; (ii) os recursos líquidos da Companhia; e (iii) a expectativa de geração de caixa pela Companhia durante a vigência do Programa de Recompra. A decisão pela aquisição ou não de ações cabe exclusivamente à Diretoria, a quem compete, por ocasião da eventual aquisição de ações, avaliar se a situação financeira da Companhia, as condições de mercado e os demais fatores pertinentes são compatíveis com a operação pretendida.

* *