2ª Edição da Academia de RI 2025 – Guia das Companhias da B3

No dia 25 de junho de 2025 aconteceu a segunda edição da academia de RI no ano, evento realizado pela B3 para os profissionais de Relações com Investidores, focado em promover a troca de conhecimento e o aprendizado contínuo, além de trazer as novidades regulatórias. 

A MZ, pensando sempre em empoderar o profissional de RI, seja com tecnologia de ponta e atendimento excepcional, seja através da disseminação de conteúdos relevantes, traz um pouco sobre os principais pontos do evento, que contou com discussões valiosas para as empresas de capital aberto e os profissionais de relações com investidores.

Guia das Companhias

O “Guia das Companhias” é uma iniciativa da Diretoria de Emissores e Relacionamento (DIE) da B3, cuja missão é o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, com foco especial nos emissores de ativos de renda fixa e variável. A DIE atua desde a criação e aprimoramento de estruturas regulatórias até a viabilização de listagens, registros, ofertas públicas e eventos corporativos. Além disso, busca fomentar as melhores práticas de governança corporativa entre os agentes do mercado.

Fernando Mota, Superintendente de Desenvolvimento de Mercado para Emissores na B3, destacou que o guia é uma consolidação das orientações para as companhias, buscando simplificar o atendimento aos requisitos de um mercado de capitais inerentemente complexo. O objetivo é que o documento se torne uma ferramenta acessível e viva, atualizada regularmente – uma ou duas vezes por ano – para auxiliar as empresas nas dúvidas e questões do dia a dia.

A primeira edição do guia, lançada em 2024, já havia reunido uma série de orientações dispersas em diversos documentos da B3. Seu foco inicial estava em segmentos especiais e na entrada nesses segmentos, abordando também o regulamento de listagem e as dúvidas mais frequentes.

Os principais destaques da primeira edição do guia incluem:

• Composição do Comitê de Auditoria: Aborda a importância e a consolidação do comitê de auditoria como órgão fundamental de governança nas companhias. Fernando Mota mencionou que discussões futuras podem incluir a continuidade do conselho fiscal e a independência dos profissionais desses comitês, além de comitês em grupos de companhias;
• Manifestação do Conselho de Administração em OPA (Oferta Pública de Aquisição): Em um momento de muitas OPAs no mercado, o guia detalha o que é esperado do conselho de administração ao dar uma manifestação sobre a OPA aos acionistas. Isso inclui posicionamento a favor ou contra e a expectativa dos efeitos da OPA nos negócios da empresa, sendo um instrumento crucial na interação com os acionistas;
• Divulgação de Fato Relevante Durante o Pregão: O guia reforça a regra da CVM de divulgar fatos relevantes antes ou depois do pregão, e durante o pregão somente se for indispensável. A indispensabilidade ocorre em casos de vazamento de informação na imprensa ou presunção de vazamento por oscilação atípica. Nesses cenários, a companhia deve divulgar o fato relevante imediatamente e solicitar a suspensão do pregão à B3 por telefone.

Pontos Relevantes da Segunda Edição do Guia

A segunda edição do “Guia das Companhias”, lançada em maio de 2025, trouxe atualizações significativas, com as novas adições da CVM destacadas em amarelo para fácil identificação. O guia detalha as expectativas relacionadas tanto à Política de Indicação quanto ao Anexo ASG.

Fernando Mota ressaltou a relevância da diversidade, mencionando a recente aprovação de um projeto de lei no Congresso que visa garantir a participação mínima de mulheres em conselhos de estatais, com aplicação facultativa a empresas privadas.

A Política de Indicação, conforme o Artigo 33 do Regulamento do Novo Mercado (RNM), estabelece que as companhias devem prever em seus estatutos critérios mínimos para a composição de seu conselho de administração, comitês de assessoramento e diretoria estatutária. Esses critérios incluem complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade. A política também deve detalhar o processo de indicação de membros para esses órgãos. Além disso, o regimento interno do conselho de administração das companhias deve conter previsão expressa de que, ao elaborar a proposta da administração para a Assembleia Geral de eleição de administradores, o órgão deve incluir sua manifestação sobre a aderência de cada candidato à política de indicação e as razões para seu enquadramento como conselheiro independente.

O Anexo ASG, em vigor desde 2025, exige que as companhias expliquem o cumprimento dos requisitos mínimos de diversidade em seus formulários de referência, seguindo a regra “pratique ou explique”. O guia visa promover transparência e um diálogo honesto com o mercado sobre a temática, sem interferir na política interna das empresas. Além disso, o guia oferece sugestões para políticas de indicação e materiais para auxiliar as companhias na jornada de diversidade, com o apoio de uma equipe dedicada na B3.

As medidas ASG propostas pela B3 são:

• Medida ASG 1: Previsão da eleição de pelo menos uma mulher e um membro de comunidade sub-representada como membro titular do conselho de administração ou da diretoria estatutária. Um membro de comunidade sub-representada é definido como qualquer pessoa “preta”, “parda” ou “indígena” (segundo classificação do IBGE), integrante da comunidade LGBTQIA+, ou pessoa com deficiência;
• Medida ASG 2: Estabelecimento, em Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração ou no Estatuto Social, de requisitos ASG para indicação de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária. Isso inclui, no mínimo, procedimentos que considerem critérios de complementaridade de experiências e diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoas com deficiência;
• Medida ASG 3: Inclusão, na Política de Remuneração ou documento equivalente, de indicadores de desempenho relacionados a temas ou metas ASG, quando houver remuneração variável de administradores.

Enquanto a Medida ASG 2 do Anexo ASG aborda práticas de indicação para a diretoria estatutária e o conselho de administração, as disposições do RNM sobre a Política de Indicação abrangem, além desses órgãos, os comitês de assessoramento do conselho de administração da companhia.

Os reportes sobre a adoção das práticas do Anexo ASG devem ser feitos no Formulário de Referência anualmente. Os prazos para o cumprimento das medidas ASG no formato “pratique ou explique” iniciaram-se em 2025. 

A segunda edição do Guia também trouxe novidades sobre a comunicação sobre participação acionária (Art. 30 do RNM). As empresas listadas devem enviar mensalmente à B3 as informações sobre a titularidade de valores mobiliários de sua emissão pelo acionista controlador e por pessoas a ele vinculadas. Essa comunicação deve ser feita no prazo de até 10 dias após o término de cada mês, independentemente de ter havido movimentação das ações no período.

A responsabilidade primária de fornecer essas informações ao Diretor de Relações com Investidores (DRI) da companhia, sobre as operações realizadas pelo controlador, é do próprio controlador. No entanto, mesmo confiando nas informações prestadas pelo acionista, o DRI não está isento de buscar ativamente por dados corretos. Ele deve demonstrar que, ao coletar as informações para a preparação dos documentos, diligenciou para requerê-las diretamente ao controlador e/ou verificar as informações junto ao escriturador.

A diligência do DRI deve ser proporcional à relevância da informação a ser divulgada. No caso de um formulário de negociação, que é uma fonte essencial de informação para o mercado e de fiscalização para os emissores listados e a conduta de seus controladores, espera-se que, se for necessária a reapresentação de um formulário, o DRI comprove que buscou as informações de forma ativa e diligente.

Concluindo em um parágrafo ou mais 

O “Guia das Companhias” da B3 é uma ferramenta essencial para a transparência e o aprimoramento contínuo do mercado de capitais brasileiro, oferecendo um conjunto abrangente de orientações gerais sobre as regras a serem observadas pelas companhias listadas. Sua natureza de “documento vivo” e a disposição da B3 em incorporar feedbacks do mercado reforçam o compromisso da instituição em facilitar a adesão às melhores práticas de governança e regulamentação. 

As atualizações na 2ª edição, em particular as que se referem ao Anexo ASG e à Política de Indicação, demonstram a evolução do mercado em direção a uma maior responsabilidade ambiental, social e de governança, com um foco crescente na diversidade. A nova versão do Guia, inclusive, adicionou um capítulo dedicado à Política de Indicação exigida pelo RNM e novas orientações sobre comunicação de participação acionária. Ao fornecer orientações claras e acessíveis, a B3 capacita as empresas a não apenas cumprirem as exigências regulatórias, mas a se destacarem em um ambiente de negócios cada vez mais competitivo e consciente, contribuindo para um mercado de capitais mais robusto, transparente e alinhado com as melhores práticas globais.

Esperamos ter ajudado com informações sobre esse Guia que consideramos de extrema valia para as companhias listadas e para o universo de RI. Qualquer dúvida, já sabem, estamos por aqui, sempre à disposição! 😉

Equipe Comunicação Externa & Pesquisa MZ

Cássio Rufino

CFO & COO

Assessoria de Imprensa

imprensa@mzgroup.com | (11) 94242-5988

–

Sobre a MZ

A MZ (www.mzgroup.com.br) é o maior player global independente e o líder em soluções de relações com investidores (RI).

A Companhia, fundada em 1999, ultrapassou a marca de 2.000 websites publicados, servindo atualmente mais de 800 empresas e gestoras de investimento em 12 bolsas de valores.

Com o propósito de empoderar estratégias de RI, a MZ entrega tecnologias inovadoras e atendimento excepcional aos clientes, assegurando parcerias de longo prazo.